4、会议地点：苏州市太湖国家旅游度假区孙武路2011号

5、会议召开方式：现场投票及网络投票表决相结合

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019 年4月4日（星期四）

7、出席对象：

（1）截止2019 年4月4日（星期四）下午 3 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于惠州威博精密科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》

2、审议《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》

3、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，上述议案内容请见 2019年3月30日披露于巨潮资讯网的相关文件。

三、提案编码

四、会议登记事项

1、登记方式（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2019年4 月8日、9日（9:00一11:30、14:00一17:00）。

3、登记地点：苏州市太湖国家旅游度假区孙武路2011号苏州安洁科技股份有限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程（一）网络投票的程序

1、投票代码：362635；

2、投票简称：安洁投票；

3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月15日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月14日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2019年4月15日（现场股东大会召开结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（四）网络投票其他注意事项

1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、鉴于本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：马玉燕、王甜甜

电话：0512－66316043

传真：0512－66596419

联系地址：苏州市太湖国家旅游度假区孙武路2011号

邮编：215166

2、本次股东大会出席会议的股东食宿费及交通费自理。

3、相关附件：

附件1：授权委托书附件

附件2：2019年第一次临时股东大会参会登记表

七、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十九日

附件1：

授权委托书

致：苏州安洁科技股份有限公司

兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席苏州安洁科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使权表决权的后果均为本人（单位）承担。

委托人签名（盖章）：身份证号码/营业执照号码：

持股数量：股股东帐号：

受托人签名：身份证号码：

受托日期：年月日

对于以下提案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“”，或不填）

注：1、股东请在选项中打；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

附件2：

2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-042

2019年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2019年01月01日一一2019年03月31日

2、预计的业绩：亏损 扭亏为盈 同向上升 同向下降

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

因苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）子公司惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）未完成2018年度业绩承诺，威博精密原股东应补偿股份，业绩补偿计入公允价值变动损益，会影响公司净利润。由于近期公司股价上升，公司2018年度威博精密原股东业绩补偿应补偿股份按照2019年3月29日公司收盘价格计算，相比按照2018年12月31日公司收盘价格计算，产生公允价值变动收益，是影响公司2019年第一季度业绩增加的主要原因。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，2019年第一季度业绩的具体数据，将在公司2019年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-033

第三届董事会第三十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次次会议通知于2019年3月18日以书面、电子邮件等方式发出，2019年3月28日以现场表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）使用不超过2,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以在12个月有效期内循环滚动使用。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事会意见和保荐意见。

《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于惠州威博精密科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1103号）、公司与惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），2018年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,589.67万元，未能达到2018年度净利润42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%。

本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

《关于惠州威博精密科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

关联董事吴桂冠回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》

由于威博精密未完成2018年度业绩承诺，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为44,484,310股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，为保证补偿股份事项顺利实施，提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

关联董事吴桂冠回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1105号），按照公司与苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2018年度苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）实现扣除非经常性损益后净利润为2,380.61万元，未能达到2018年度净利润5,000.00万元的业绩承诺，达成率为47.61%。

《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

根据公司《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的议案》内容，对《公司章程》相关条款作出修改。

修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2019年4月15日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《第三届董事会第三十九次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；

3、《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》；

4、《关于惠州威博精密科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》；

5、《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告》；

6、《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》；

7、《公司章程》；

8、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-034

第三届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议通知于2019年3 月18日发出，2019年3月28日在公司会议室以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到监事三名。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司监事会同意福宝光电使用额度不超过人民币2000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品。该部分现金管理到期后归还至超募资金专户。

《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于惠州威博精密科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1103号）、公司与惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），2018年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,589.67万元，未能达到2018年度净利润42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%。

《关于惠州威博精密科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

（三）审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》

由于威博精密未完成2018年度业绩承诺，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为44,484,310股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，为保证补偿股份事项顺利实施，提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

（四）审议通过《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1105号），按照公司与苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2018年度苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）实现扣除非经常性损益后净利润为2,380.61万元，未能达到2018年度净利润5,000.00万元的业绩承诺，达成率为47.61%。

《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

三、备查文件

1、《第三届监事会第三十次会议决议》；

2、《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》；

3、《关于惠州威博精密科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》；

4、《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告》；

5、《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

苏州安洁科技股份有限公司监事会

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-038

关于定向回购并注销业绩补偿股份的

债权人通知暨减资公告

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2019年3月28日第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）2018年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为8,589.67万元，未能达到2018年扣除非经常性损益后净利润42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%。根据公司与威博精密五位原股东吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议的约定，公司本次将向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生回购共计44,484,310股，上述股份回购注销完成后公司总股本将由734,801,631股减少至690,317,321股。该事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过后实施。

《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告》详见于2019年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

此外，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后履行信息披露义务。

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-037

关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2019年3月28日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”或“标的公司”）未完成2018年度业绩承诺，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东（以下简称“业绩承诺方”或“交易对方”或“业绩补偿义务人”）拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为44,484,310股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销，上述补偿股份的回购事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

一、威博精密业绩承诺及补偿安排（一）威博精密业绩承诺

2017年1月9日、2017年3月21日、2017年5月11日，公司与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。

（二）业绩承诺补偿安排

1、具体补偿方式

业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。

根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。

交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。

补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。

当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。

交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。

如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。

在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：

若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。

若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。

2、股份补偿程序

如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

二、威博精密2018年度业绩承诺实现情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1103号）、公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），2018年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,589.67万元，未能达到2018年度净利润42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%。

金额单位：万元

三、标的资产业绩未完成涉及的股份补偿事项

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）的约定，由于威博精密未完成2018年度业绩承诺，业绩承诺人吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为44,484,310股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。业绩承诺人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。

各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。据此计算发行对象各自应补偿数量：

上述股份补偿涉及的回购事项已经2019年3月28日召开的公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，该补偿股份的回购事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

四、股份回购办理授权事宜

为保证补偿股份顺利实施，在公司2019年第一次临时股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

五、独立董事意见

独立董事在公司第三届董事会第三十九次会议上发表独立意见：根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，安信证券认为：2018年度，威博精密未能达到“2018年净利润42,000.00万元”的业绩承诺（净利润承诺数指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，切实履行《发行股份及支付现金购买资金的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）中的相关约定。业绩补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。

七、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》；

2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；

3、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第三十会议决议》；

4、《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的核查意见》。

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-036

苏州安洁科技股份有限公司关于惠州

威博精密科技有限公司2018年度

业绩承诺实现情况说明及致歉公告

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2017年8月以发行股份及支付现金方式收购惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权，根据双方协议，威博精密对2018年度业绩承诺完成情况如下：

一、威博精密业绩承诺及补偿安排（一）威博精密业绩承诺

2017年1月9日、2017年3月21日、2017年5月11日，公司与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（以下简称“业绩承诺方”或“交易对方”或“业绩补偿义务人”）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。

（二）业绩承诺补偿安排

1、具体补偿方式

业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。

根据安洁科技与交易对方签订的补充协议（二），交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。

交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。

补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。

当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。

交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。

如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。

在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：

若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。

若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。

2、股份补偿程序

如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

3、威博精密2018年度业绩承诺的实现情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1103号）、公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），2018年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,589.67万元，未能达到2018年度净利润42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%。

金额单位：万元

二、业绩承诺未实现的原因（1）威博精密2018年度业绩承诺是威博精密原股东基于收购时点的宏观经济环境、市场状况进行判断、预测并作出的承诺。2018年全球贸易摩擦不断，同时，一方面，智能手机并未迎来革命性变更产品；另一方面，中国已经发布了建设5G通信网络的明确计划，一些消费者也推迟了购买4G新智能手机的计划。IDC数据显示，2018年三季度全球智能手机共出货3.552亿台，同比下降6%，已是全球智能手机市场连续四个季度下滑。中国信息通信研究院数据显示，2018年1-9月我国国内手机市场出货量3.05亿部，同比下降17%。受此宏观经济和下游行业环境影响，威博精密2018年营业收入未达预期规模，是其2018年承诺的业绩未完成的主要原因。

（2）威博精密由金属小件向金属大件的产品结构转变过程中，受智能手机等3C产品外壳正由金属材质向非金属材质快速转换，金属大件加工行业需求表现未达预期。

（3）威博精密新开发的智能手机3D热压塑胶后盖产品处于开发和市场成长阶段，产品前景较好，但是由于前期试产成本、市场开拓成本增加，投入研发成本、设备采购成本、人工费用等金额较大，但订单增长处于爬坡阶段，效益未达预期。

受到上述因素影响，威博精密2018年度未能实现业绩承诺。

三、致歉说明及后续措施

关于威博精密2018年业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在此向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。

根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议的约定，公司于2019年3月28日召开的第三届董事会第三十九次会议审议了本次业绩承诺未实现情况的具体补偿方案，具体内容详见2019年3月30日披露在巨潮资讯网的《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，该事项还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，经过股东大会通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-035

关于全资子公司使用暂时闲置募集

资金进行现金管理的公告

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2019年3月28日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）使用不超过2,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以在12个月有效期内循环滚动使用。

本现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响公司及子公司的日常生产经营的正常开展。本次事项无需提交公司股东大会批准。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批覆》（证监许可[2011]1743号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股) 3,000.00万股,每股发行价格为23.00元，应募集资金总额为人民币69,000.00万元, 扣除承销及保荐费3,035.00万元后的募集资金为人民币65,965.00万元，已由主承销商安信证券于2011年11月21日分别汇入本公司在中国农业银行股份有限公司苏州太湖度假区支行(以下简称“农业银行苏州太湖度假区支行”)开立的人民币存款账户（账号：10541301040007989）28,304.80万元、在中信银行股份有限公司苏州吴中支行(以下简称“中信银行苏州吴中支行”)开立的人民币存款账户（账号：7324210182600104795）37,660.20万元。扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用798.36万元后，本公司本次募集资金净额为人民币65,166.64万元。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（苏公W[2011]B111号）。

2012年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用

部分超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》，并提请2012年5月8日召开的2011年年度股东大会批准，公司使用超募资金15,000万元设立全资子公司苏州福宝光电有限公司。

截至2019年3 月27日，福宝光电募集资金专项账户余额为14,271,987.78元，按《募集资金四方监管协议》专户存储在中信银行苏州吴中支行。目前该部分募集资金处于暂时闲置状态。

二、全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。

闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3、投资产品不得用于质押。

（三）购买额度及有效期

公司全资子公司福宝光电拟使用不超过2,000万元的闲置募集资金现金管理，在公司董事会决议的12个月有效期内循环滚动使用。

（四）资金来源

本次用于现金管理的资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。

（五）投资授权

在额度范围内，公司董事会授权管理层签署相关合同并具体实施。该授权自公司第三届董事会第三十九次会议审议通过之日起，12个月内有效。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求披露现金管理的具体情况。

三、投资风险分析及风险控制措施（一）投资风险

1、尽管保本型银行产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 12 个月的银行理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

4、独立董事可以对现金管理情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。

5、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响（一）公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下实施的，不会影响公司及子公司的日常生产经营的正常开展。

（二）公司通过进行适度的保本型银行产品投资，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、核查意见

1、监事会意见

2019年3月28日公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司使用暂时募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币2000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品。该部分现金管理到期后归还至超募资金专户。

2、独立董事意见

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。综上所述，一致同意公司全资子公司福宝光电拟使用不超过2,000万元的暂时闲置募集资金现金管理。

3、保荐机构意见

安信证券经核查后认为：公司全资子公司福宝光电使用不超过2,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在影响公司正常经营的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，安信证券对公司全资子公司福宝光电本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》；

2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；

3、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》；

4、《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-041

苏州安洁科技股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金进行现金管理到期

赎回并继续进行现金管理的公告

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意全资孙公司惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”）使用不超过47,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，威博金属在上述额度内，资金可以在12个月有效期内循环滚动使用，具体内容详见于公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》上披露的《关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-086）。

一、公司部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

2019年2月22日，公司以部分闲置募集资金3,000万元投资保本浮动收益性银行理财产品，具体情况如下：

关联关系说明：公司及全资子公司与上述发行机构不存在关联关系。

上述理财产品已到期赎回，实际年化收益率3.4%，收回本金3,000万元，实际收益86,630.13元，本金和利息已全部收回，符合预期。

二、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2019年3月26日，公司以部分闲置募集资金3,000万元投资保本浮动收益性银行理财产品，具体情况如下：

关联关系说明：公司及全资子公司与上述发行机构不存在关联关系。

三、投资风险分析及风险控制措施（一）投资风险

1、尽管保本型银行产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司全资孙公司威博金属将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司全资孙公司威博金属进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺期限不超过12个月的投资产品，明确保本型银行产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司和威博金属财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

4、独立董事可以对现金管理情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。

5、公司监事会有权对公司及全资孙公司威博金属现金管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响（一）公司和全资孙公司威博金属基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下实施的，不会影响公司日常生产经营和募投项目的正常开展。

（二）公司和全资孙公司威博金属通过进行适度的保本型银行产品投资，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的情况

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-039

关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2018年7月完成对苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）100%股权的收购。根据深圳证券交易所相关规定，现将威斯东山承诺完成情况说明如下：

一、基本情况概述

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2018年6月11日下午第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购苏州威斯东山电子技术有限公司100%股权的议案》，公司与苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”或“标的公司”）股东重庆威思泰电子材料有限公司（以下简称“重庆威思泰”）、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”）签署了《支付现金购买资产协议》，公司以自筹资金收购重庆威思泰电子材料有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的威斯东山100%股权，本次收购交易价格预计为51,500万元，本次收购完成后，威斯东山成为公司的全资子公司。

二、业绩承诺情况

公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，福欧克斯承诺：威斯东山利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于16,500万元，其中：2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润承诺数分别不低于5,000万元、5,500万元、6,000万元，“净利润”指威斯东山经审计扣除非经常性损益后归属于威斯东山股东的净利润。

三、2018年度业绩承诺完成情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1105号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2018年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为2,380.61万元，未能达到2018年度净利润5,000.00万元的业绩承诺，达成率为47.61%。

金额单位：万元

四、业绩承诺未实现的原因

2018 年度威斯东山实际业绩低于承诺业绩，主要原因是受智能手机行业竞争加剧，无线充电市场处于市场成长阶段影响。

五、业绩补偿安排

根据公司与重庆威思泰、东山精密、吴荻、福欧克斯签署的《支付现金购买资产协议》的约定，福欧克斯需在收到其交易对价101,886,750.00元后的三十个工作日内将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。

根据公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，约定：双方同意，若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润承诺数，则福欧克斯按照本协议约定将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。利润承诺期间内，福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付给安洁科技的股份数依照下述公式计算：福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部支付给安洁科技的股份数=（威斯东山当期承诺净利润数额－威斯东山当期实现净利润数额）÷业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（16,500万元）×福欧克斯用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数。

六、公司拟采取的措施

针对 2018年度威斯东山承诺业绩实现情况，公司将加强对威斯东山的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高其盈利能力。针对未完成业绩承诺的金额，根据双方合同约定，公司将积极督促相关方履行补偿义务。

董事会

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