相信很多人在发现一个好的创业项目，打算创业时，都会找合伙人，而不是像以前一样，宁愿一个人干，再雇人帮忙，合伙创业已经成为绝大多数项目的标配。

聪明的创业发起者由于不想与合伙人在创业过程中出现撕X的局面，也为了后期能以好的股权架构吸引投资人，一般会在公司成立前，与合伙人签署一份《股东协议》。股东协议几乎成为投资机构与目标企业股东之间的必备文件。

而在公司进行工商注册时，工商局会要求每个企业提交一份公司章程，章程中涉及股东信息，包括出资金额、持股比例、决策程序等。但由于工商窗口人员的把控，很多章程自治性条款无法真正落实到工商登记的章程之中。于是，一个创业公司，对内对外分别有两份涉及股东权益及公司治理的文件：公司章程、股东协议。

公司章程是公司股东为设立公司而必须制定的规范性文件，对于公司、股东、董事、监事、高管均具有约束力。公司章程主要受《公司法》调整，在公司设立后，基本属于公司的「宪章性」文件。

股东协议是股东之间达成的以调整股东内部权利义务关系的文件，主要受《合同法》调整。根据合同相对性原理，股东协议仅在股东之间内部有效。

那么问题来了，企业出现争议纠纷时究竟该以哪个为准？

一般分两种情形：纠纷发生在股东之间；纠纷发生在股东与公司以外的第三人之间。

股东之间发生争议时，工商章程和股东协议不一致时，法官一般会以股东内部所签订的股东协议为准，来确定各方的权利义务关系。只要该股东协议不违反公司法强制性规定，那么股东之间的任何约定都是具有法律效力的。

股东和公司之外的第三人之间起纠纷时，第三方不会管股东内部怎么约定，工商局登记的股东是谁就是谁，持股比例是多少就是多少，法官此时会以工商章程中为准裁定各方权利义务并以此追责。股东被按照公司章程所载信息追责的，股东内部再按股东协议的约定进行股东之间的责任分摊和承担。

以上可以看出，一份合格的《合伙协议》的必要性和重要性。

创业不易，且行且珍惜！

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