我是非上市公司股东,公司大股东想回购我的股份,公司章程也没有退出机制的说明,我该怎么和公司谈?
先说背景:从事软体开发行业十三年,两年前和公司创始人一起合伙开公司,当时我以技术合伙人的身份,获得公司5%股份,另外还有5%的股份按两年的期限,每年兑换2.5%。公司盈利一直不稳定,技术团队工资时有拖欠,特别是我的工资,拖欠累积到现在差不多有10万。技术团队7个人基本都是我工作多年经历的几家公司,我觉得能力强又靠谱的兄弟。我一直没走是因为我觉得是我把技术团队的兄弟一个个叫来的,如果我自己走了,怎么给大家一个交待呢,同时也对公司创始人还抱有幻想。但是从今年过年后,工资拖欠的情况越来越严重,创始人一直也不给一个明确的说法,总之就是能拖就拖。技术团队工资已经拖欠3个月了。有两个兄弟迫于生活压力已经离职,因为公司项目还是有一个收入,只是现在养不起这么多的技术,创始人找到我,希望我和另外一个核心开发留住,其他人就开掉,他的这个想法我不同意,因为我做不到,本来当初就是我带著大家来的这个公司,现在要叫我把人开掉,我真做不出来。(虽然公司的技术出去找个比这里高的工资完全不是问题,但我觉得是我把人家叫来的,公司拖欠工资而人家没走,都是因为卖我的面子,我去把人开了,那以后朋友肯定是没做了。虽然来之前大家都清楚,来一家小的创业公司有风险,但是我确实做不出来),经过和技术团队几个兄弟以及创始人商量,后面决定我自己和另外两个离开,剩下两个继续留著。这样留下来的人工资可以补发(在商量的时候他们两个仍然觉得项目还是有前景),项目可以继续,我也不用再被困在这里,可以自谋出路了。和创始人谈的是拖欠的工资到过年前补完,大家签字画押,具体细节不表了。
现在的情况:今天创始人单独找我谈话,想让我把我自己的5%股份转让给他,理由是后续找投资的时候,投资机构做尽调的时候,会详细调查每个股东的详细情况,我都已经没在公司任职了,所以很可能过不了尽职调查,公司的融资计划就会落空,公司就会垮,垮了我手上的股份就一分都不值了。他给出的条件是按项目到现在的实际硬体投入费用150万算,折算5%的股份就是给我7.5万(当时没反驳他软体的资产难道不算吗)。今天在谈的时候我很意外,前两天刚主动提出我自己走人,给公司减轻负担,我自谋出路,隔了没两天就来找我要股份,想把我剔除。我对他说这个价格太低,我不同意,创始人说我没有认缴我所占股份的出资,所以给我7.5万合理。我说公司章程也没有明确规定退出机制,只要你给的价格合适,我可以转让股份,最后我说我考虑几天。现在我和他还维持著表面上的和谐,但是我内心已经觉得这个人的人品有问题,之前拖欠我那么多的工资,都怪自己太相信他。
现在的问题:第一,我没有认缴出资,这个会不会影响我的股东身份啊?创始人能不能单方面剔除我的股东身份?2,如果要转让我的股份,我该怎么和创始人谈出一个满意的价码?3.是不是只要我不同意,创始人就不能把我的股东身份给剔除掉?4.公司章程里面记录的公司注册资本为十万,我也是按0.5万来认缴,但是今年四月创始人把公司注册资本改成了500万,如果我想保留我的股份,而创始人要求我认缴,我是按10万的注册资本还是按500万的注册资本的5%认缴呢?或者说是不是我必须认缴了,我才能保留自己的股东身份,另外创始人占70%股份。
1、认缴出资是未来一定期限内,比如10年—20年,你需要补足的。实缴是现在就需要缴纳的。文章所说公司将注册资本改成500万,要求认缴,认缴时间是由公司规定的。所以就看这个认缴时间是长是短。
关于除名,如果公司章程约定,一旦你出现了违约,可根据公司章程进行除名。
第二种就是如果你未履行出资义务或抽逃全部出资义务,公司催告缴纳或返还,你在合理期间内仍未缴纳或返还出资,公司可开股东会决议解除你的股东资格,对你进行除名。
如果对方增资扩股,稀释你的股份,变相踢出局也不是没有办法实现的。
2、转让价的谈判
转让价可根据公司上一轮估值,公司净资产、购股价的一定溢价进行谈判。当然这些都只是建议,如果对方不认可也无法成立,是一个博弈的过程。
最后建议还是转让吧,如果到时公司资产转移,只剩一个壳公司,你的股份也是废纸一张。另外如果公司亏损,你还要承担连带责任,不划算。
还有其他问题可私信。
问题你已经看的很明白了呀!只要你不同意,大股东是无法踢出你的,但是可以增资稀释你,不过看你说的他不想增资只想回购你的股份,你们合伙时有签合伙协议吗?如果出现这样的情况是?溢价回购还是现价回购?如果没有?可以按照现在你做的岗位工资的2-3倍来回购,或者做成项目的比例来给你,要你们商量了。