全民创业的年代，木启君到哪里都被问到关于股权激励的相关问题。设定符合企业规划需求和实际情况的股权激励方案，确实可以为企业带来裂变式的发展，但伴随而来的额外成本和影响也不容忽视。

PART 1 概念篇

在分析税负之前，先简单科普一下股权激励方案的大致分类：

  1. 真实股权激励：真实股权激励，是指在达到合约规定要求后可以直接或间接地持有公司真实存在的股权的激励计划。真实股权激励又分为两类：

    1) 直接持有股权，就是成为法定登记机构确认的公司股东；

    2) 间接持有股权，就是通过一层或多层的持股平台，成为公司的法人股东。
  2. 虚拟股权激励：虚拟股权激励是指主要以股权为标的资产的，类似衍生品的激励计划。这类激励计划一般是以现金结算的，并不将股权实际交付。例如与长期股价挂钩的高管奖金。

所以简单来说，真实股权激励是对外有登记的，适用股权激励相关的税法条款（最新规定有：财税[2016]101号，国家税务总局公告2016年第62号等）计算个人所得税；虚拟股权激励，由于没有对外登记，员工在法律法规上不获得实质股权，只是领取更多的奖金。

PART 2 分析篇

以下我们主要分析直接持股、间接持股和虚拟持股的三个不同持股方式下，对于非上市公司设置股权激励的税负情况比较。

  1. 在取得股权时

直接持股的情况下，对于非上市公司的员工邓超，符合一定条件，在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

间接持股的情况下，如果邓超的持股平台（无论公司B或合伙企业C）采用向公司A增资扩股的方式取得股权，那么在此环节各方均不产生企业所得税税负。但如果通过公司A大股东转让股权至持股平台，那么大股东需按「财产转让所得」缴纳20%的个人所得税。

虚拟持股的情况下，由于只是形式上的「持股」，邓超在法律法规上不获得股权，在此环节不产生任何税负。

因此，对于非上市公司的股权激励，在上述三种持股方式下，员工邓超在取得股权环节可不用交税。

2. 在持有股权（获得分红）时

直接持股的情况下，邓超在持有非上市公司股权期间获得的分红属于股息红利所得，需缴纳20%的个人所得税。

间接持股的情况下，公司A向持股平台（无论公司B或合伙企业C）派发的股息、红利属于免税收入，持股平台不需要缴纳企业所得税。但当持股平台向邓超分红时，邓超作为个人股东需按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。

虚拟持股的情况下，邓超获得的分红以工资薪金的形式发放，从税务筹划角度，该分红可按照全年一次性奖金名目发放，按照所得金额作为应纳税所得额除以12后的商数，取适用的3%-45%超额累进税率。只有当发放的分红（或奖金）低于54,000元的时候，虚拟持股方式下的适用税率低于20%。

因此，在持有股权期间获得的分红（或奖金），无论何种持股方式，邓超均需要缴纳个人所得税，在持有股权（获得分红）的环节，通常情况下直接持股和间接持股的税负较低。

3. 在转让股权时

除了获得和持有股权的环节，还要考虑邓超未来转让股权时可能产生的税费问题。这个环节的情况较上面两个环节较为复杂，且税务筹划的空间也相应较多。

直接持股的情况下，邓超把其持有的非上市公司的股权转让时，需按「财产转让所得」缴纳20%的个人所得税。

间接持股的情况下，根据持股平台的不同，税负也有所不同：

  • 若通过有限公司B持股

如果由公司B出售其所持有公司A的股权，那么公司B转让股权时首先缴纳25%的企业所得税，然后在公司B对邓超进行股息分配时，邓超需再缴纳20%的个人所得税。对此，整体税负为40%，税负较重。

如果邓超直接转让其持有的公司B股权，那么邓超需按「财产转让所得」缴纳20%的个人所得税。

  • 若通过合伙企业C持股

如果由合伙企业C转让其所持有公司A的股权，邓超按照税法规定应按5%-35%的累进税率征收个人所得税。然而部分地方对股权投资类合伙企业的转让所得可能还可以按照「股息所得」适用20%的个人所得税税率（如共青城），或者按照合伙人的类别不同而区别对待：例如普通合伙人适用5-35%的累进税率，有限合伙人适用可20%的税率征收个人所得税（如：宁波）。

若邓超直接转让其持有的合伙企业C股权，那么邓超需按「财产转让所得」缴纳20%的个人所得税。

虚拟持股的情况下，不存在转让股权，因此不产生任何税负。

因此，无论何种持股方式，在转让股权环节，由邓超直接转让其个人所持的股权所产生的税负较通过公司或合伙企业的低。其中，以公司B出售股权的税负最高。

综上所述，不同激励方案的税负一目了然，由被激励员工（邓超）直接持股的整体税负相对更低。

既然直接持股的税负较低，虚拟持股与直接持股在持有或登记过程中也是简单直接，为什么有很多初创企业还是采用持股平台的间接持股方式呢？

  • 相比于员工个人直接持股或虚拟持股，采用持股平台的方式在一定程度约束了员工的退出机制，在未来上市后更大程度地将员工与公司的利益捆绑在一起。
  • 采用持股平台的方式，在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。
  • 尤其采用合伙企业作为持股平台的，在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。

PART 3 建议篇

最后，对于筹备股权激励方案时的几点小建议：

  1. 从税务筹划的角度出发，在拟上市公司设计股权激励方案时，若选择间接持股方式，应筹划把持股平台设立在有税收优惠以及财政返还的地区（常见地区如：宁波、共青城、珠海横琴等）。同时，通过一系列包括定价分析、限售条款、授予时间等方案设计，可以制定更为灵活并且税负更低的激励方案。
  2. 员工入股价不能显失公允（股权激励前未有机构投资者，激励后一年内也不打算引入机构投资者的，定价尽量高于每股净资产），管理层及员工薪酬水平不能显著低于地方及行业平均水平。
  3. 实施股权激励方案必须选好时点，在机构投资者前进入，迅速且要有适当的间隔期间（如间隔一年或以上）。

作者 | 基因羊

原文来源| 吾系四大（微信ID：woods-start）

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