自二十世纪初，美国特拉华州（Delaware）一直是商业实体的首选设立地。今天，选择特拉华州作为法定地址的商业实体超过 100 万家。除显著的数字外，更重要的是在主要证券交易所上市的许多大型、重要公司都选择在特拉华州设立。的确，超过 60%的财富 500 强公司选择在特拉华州设立。但选择在特拉华州设立的不仅仅是美国实体， 世界各地的公司都可以利用特拉华提供的有利条件。特拉华州在公司设立领域的主导地位来源于许多因素，以下是简单的介绍。

首先是成文法：特拉华州公司法具有可预见性和稳定性。该法由公司法专家制定，不受特殊利益团体的影响。特拉华州立法机构每年对特拉华州公司法进行审阅，确保其能够应对新出现的问题。特拉华州公司法还是一项促进性的成文法。与许多国家详尽、规定性的 「公司法律」不同， 特拉华州公司法为保护投资者规定了一些重要的强制性要求，但在其他方面则为公司业务经营、 股权设置、融资投资，上市提供了灵活性。特拉华还运用特拉华州公司法原则为公司以外的商业实体制定了具有领先地位的成文法。

其次是法院： 与成文法同等重要的是解读成文法的法院。特拉华州拥有世界闻名的司法

体系以及决定公司法案件公司法专家和公正的法官。特拉华州衡平法院是专业化的衡平法院，对 公司间争议具有特定的管辖权。特拉华州衡平法院具有灵活、迅速、专业和高效等特点。除诉讼外，特拉华州法院还提供许多其他争议解决机制。

第三是判例法：全部公司法案件由法官而非陪审团审理，因此法官必须为自己的判决说明理由。由此形成的判例法为公司及其顾问提供了详尽、充实的指导。

特拉华州判例法的核心原则之一是 「经营判断规则（Business Judgment Rule）」，对于公司董事在诚信和合理谨慎的基础上做出的经营决定有较好的保护，判例法还为董事履行忠实、谨慎的诚信义务提供了指导。

第四是法律传统： 与成熟的司法体系相适应，特拉华州的公司法也为世界各地的律师和 交易机构所熟悉，无论其总部位于何地，在特拉华州设立的实体总能找到熟悉特拉华州法律的律师协助处理特拉华法律问题。

第五是特拉华州务卿特点： 特拉华州务卿办公室下属的公司处的服务效率高，有利于现

代公司的运作。

第六是特拉华公司税务：很多人存在一个误解：在特拉华州注册可以减免税务，这样的认识是不准确的。在美国联邦体制下，各州对商业实体征收的一般税务将按照其在各州的销售额、 物业、员工等因素在各州分摊。特拉华是小州，其征收的税务总额对在国内和国际开展大规模商业交易的商业实体而言影响较小，尤其是如果商业实体不在特拉华州运营，那么该商业实体一般 不需要缴纳所得税，但是可能要向其他实际运营的州缴纳该州所得税。

美国 50 个州通过不同的方式取得收入。许多州的大部分收入来自销售和使用税（类似于 增值税）、个人所得税、物业税、公司所得税等。特拉华的首要收入来源是个人所得税和在特拉 华州设立的商业实体每年缴纳的特许税。在特拉华经营的商业实体通常还要缴纳公司所得税，并 为其在特拉华经营和销售的总收入纳税。

以上仅是律师的一般法律知识介绍，并非对个案的法律意见。建议投资人在开始注册美国公司之前，聘用专业的公司法律师进行分析，选择最合适的公司形式以及注册州，保障自己的利益。

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