這一次「HiOffers求職諮詢」聽說各大投行面試題庫又有了重大更新，Merger Model Questions更是提高了一個level，所以以最快的速度將之整理出來，分享給小夥伴們！這些更高級的問題包括併購交易的會計處理、遞延所得稅資產和負債，以及不同的購買方法，如股票購買、資產購買等。

1、併購交易中的收購會計與合併會計有什麼區別？

在收購會計中，賣方的股東權益數字被抹去，支付的溢價作為商譽記錄在合併後的資產負債表上。在合併會計中，你只是簡單地將兩個股東的股本數字合併在一起，而不是擔心商譽和由此產生的相關項目。使用合併會計有特定的要求，所以在99%的併購交易中，你會使用收購會計。

2、請給我舉一個如何計算收入協同效應的具體例子。 假設微軟要收購雅虎。雅虎從在線搜索廣告中賺錢，每個搜索（RPS）都有一定的收入。假設這個RPS現在是0.10美元。如果微軟收購了它，我們可能會認為他們可以將RPS提高0.01或0.02美元，因為他們有更好的盈利能力。因此，為了計算這種協同效應帶來的額外收入，我們將把這0.01美元或0.02美元乘以雅虎的搜索總數，得到額外收入總額，然後從中選擇一個利潤率，以確定有多少資金流入合併後的公司的運營收入。 3、請給我舉一個如何計算費用協同效應的例子。 假設微軟仍然想收購雅虎。微軟有5000名與sg&a相關的員工，而雅虎大約有1000名。據微軟計算，交易完成後，它只需要約200名雅虎的SG&A員工，現有員工就可以接手剩下的工作。為了計算合併後公司將節省的運營開支，我們需要將這800名微軟在交易後解僱的員工乘以他們的平均工資。

4、你如何在併購交易中考慮到NOLs ？容許股本回報率=股權收購價格*過去3個月的經調整的長期利率的最高水平 因此，如果我們的股權購買價格是10億美元，調整後的長期利率最高為5%，那麼我們每年可以使用10億美元*5% = 5000萬美元的NOLs。 5、為什麼在併購交易中產生遞延所得稅負債（DTLs）和遞延所得稅資產（dta） ？ 當你寫下有形和無形資產時，以及當你在交易中寫下資產時，這些就產生了。資產增記產生遞延所得稅負債，資產減記產生遞延所得稅資產。

你減記和增記資產，因為它們的賬麵價值（資產負債表上的東西）往往與它們的公平市場價值相差很大。 資產減記會產生遞延所得稅負債，因為新資產的折舊費用更高，這意味著你在短期內可以節省稅款，但最終你必須償還這些稅款，因此產生了負債。資產減記和遞延所得稅資產則相反。 6、DTLs和dta如何影響併購交易的資產負債表調整？ 在計算商譽和其他無形資產時，你會把這些因素考慮在內。公式如下：遞延所得稅資產=資產減記*稅率遞延所得稅負債=資產減記*稅率

假設你以10億美元收購了一家公司，一半是現金，一半是債務，你有1億美元的資產減記和40%的稅率。此外，賣方總資產2億美元，總負債1.5億美元，股東權益5000萬美元。 以下是合併後公司的資產負債表（忽略交易/融資費用）：
  • 首先，你只需將賣方的資產和負債（但不是股東權益，它已被抹去）加到買方的資產負債表上，就能得到你的初始資產負債表。資產增加了2億美元，負債減少了1.5億美元。
  • 然後，資產方面的現金減少了5億美元。
  • 負債和權益方面的債務增加了5億美元。
  • 在負債和權益方面，你將獲得4000萬美元（1億美元* 40%）的遞延所得稅新負債。
  • 資產總額減少3億美元，負債和股東權益增加6.9億美元（500美元+ 40美元+ 150美元）。
  • 因此，你需要9.9億美元的商譽和資產方面的無形資產來平衡雙方。

7、你能在資產購買中獲得免入息審查貸款或免入息審查貸款嗎？

不，因為在資產購買中，資產的賬面基礎總是與稅基相匹配的。它們是在購買股票時產生的，因為資產的賬麵價值是上升或下降的，而稅收價值不是。 8、如何在合併模式中解釋交易成本、融資費用和雜項費用？

在過去，你要將這些費用資本化，然後攤銷；根據新的會計準則，你應該預先支付交易費用和雜費，但要將融資費用資本化，並在債務期限內攤銷。 當你調整資產負債表時，費用化的交易費用從留存收益中產生，而資本化的融資費用作為一項新資產出現在資產負債表上，並根據債務的期限每年攤銷。 9、解釋在併購交易中如何計算商譽的完整公式。 商譽=股權購買價格-賣方賬麵價值+賣方現有商譽-資產沖銷-賣方現有的遞延所得稅負債+賣方現有遞延所得稅資產的沖銷+新創建的遞延所得稅負債
  • 賣方賬麵價值只是股東權益數字。
  • 你加上賣方的現有商譽，因為它在併購交易中被減記為0美元。
  • 減去資產沖銷，因為這些都是資產負債表資產部分的補充，商譽也是一項資產，所以實際上，你需要更少的商譽來」填補漏洞」。
  • 通常情況下，你會假設賣家現有的DTL都被減記了。
  • 賣方現有的DTA可能被完整地記錄下來，也可能沒有。

10、解釋為什麼我們要在併購交易中減記賣方現有的遞延所得稅資產。

你將其記錄下來是為了反映遞延所得稅資產包含NOLs的事實，並且你可以在交易後使用這些NOLs來抵消合併實體的應納稅收入。

在股票購買中，公式為：DTA減記=買方稅率*最高（0，NOL餘額-允許的年度NOL使用量*以年為單位的有效期） 這個公式是說，如果我們要用完所有這些NOLs post事務，我們不要寫任何東西。否則，讓我們寫下交易後不能使用的部分，也就是說，不管我們現有的NOL餘額是多少，減去我們每年可以使用的金額乘以年數。 11、解釋什麼是貢獻分析，以及為什麼我們可以在合併模型中考慮它。 出資分析比較了收入、EBITDA、稅前收入、現金，以及買方和賣方可能」出資」的其他項目，以估計合併後公司的所有權應該是多少。

例如，假設買方將擁有新公司50%的股份，賣方將擁有50%的股份。但是買方有1億美元的收入，賣方有5000萬美元的收入，貢獻分析告訴我們，買方應該擁有66%的收入，因為它貢獻了總收入的2/3。在對等合併的情況下，這種情況最常見，而在買方明顯大於賣方的情況下，這種情況就不那麼常見了。 12、什麼是匯率？企業什麼時候會在併購交易中使用匯率？ 交易所比率是100%的股票併購交易，或任何涉及部分股票的併購交易的一種替代方式。 假設你打算以1億美元的全股票交易收購一家公司。通常情況下，你會用1億美元除以買方的股價來決定發行多少股票，然後用這個除以買方的股價得到新的股票數量。 相比之下，在交易所比率下，你可以將新股的數量與買方自己的股份掛鉤，因此，賣方可能以每股1.5股的價格獲得買方的股份，而不是價值特定美元的股份。

如果買家認為他們的股價在交易後會下跌，他們可能會傾向於這樣做，而賣家則傾向於持有固定金額的股票，除非他們認為交易後買家的股價會上漲。

13、賣方更喜歡購買股票還是資產？買家呢？賣方几乎總是傾向於購買股票，以避免雙重徵稅和擺脫所有債務。買方几乎總是傾向於資產交易，因此它可以更謹慎地對待自己所收購的資產，並從能夠扣除資產減記的折舊和攤銷中獲得稅收優惠。 14、什麼是盈利能力？為什麼在併購交易中，買家會把它提供給賣家？ 獲利了結（Earnout）是併購交易中的一種」延期付款」形式，它在私營企業和初創企業中最為常見，在上市公司中極為罕見。

這通常取決於財務業績或其他目標，例如，買方可能會說，「如果你能在3年內實現1億美元的收入，我們將再給你1000萬美元。」 15、對於私人賣家來說，增值/稀釋模式會有何不同？ 機制相同，但交易結構更可能是資產購買；私人賣家也沒有每股收益，所以你只能在賣家的損益表上計算凈利潤。請注意，如果你有一個私人買家，增加/稀釋是沒有意義的，因為私人公司沒有每股收益。

16、我如何計算併購交易中的盈虧平衡協同效應？這個數字意味著什麼？ 為此，你需要將每股收益的增加/稀釋設置為0.00美元，然後在Excel中反向求解，以獲得所需的協同效應，使交易對每股收益中性。這一點很重要，因為你想知道一筆交易在數學上是否有效，而盈虧平衡協同效應的一個較高數值告訴你，你需要大量的成本節約或收入協同效應，才能讓它發揮作用。 17、通常在增值/稀釋模型中，你最關心的是合併兩家公司的損益表。但是假設我想合併這三個財務報表，我該怎麼做呢？ 你像往常一樣把損益表合併在一起，然後你做如下操作：
  • 合併買方和賣方的資產負債表（賣方股東權益數字除外）。
  • 進行必要的形式調整（現金、債務、商譽/無形資產等）。
  • 使用每個項目的標準假設來設計組合資產負債表。
  • 然後投射出現金流量表，並像往常一樣將所有內容與任何其他三報表模型聯繫在一起。

18、在合併模式中，你如何處理期權、可轉換債券和其他稀釋性證券？ 具體的處理取決於收購協議的條款，買方可能會承擔，也可能允許賣方在每股收購價格高於這些稀釋性證券的行使價格的情況下套現。如果你假設它們已經被執行，那麼你就可以用通常的方法計算股權購買價格的攤薄，並假設可轉換債券按照轉換價格轉換為普通股。
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