作者：投行小兵

重要提示：完全閉卷考試，憑藉個人記憶和認知總結，不準確不完整，請見諒！

【前言】

1、在分析這三個文件的相同和差異之前，我們先要理清楚這三個文件的來龍去脈。

2、51條是發行部整理的一個指導IPO審核的一些具體的要求和標準，並且成為一個法律上沒有任何效力但是實踐中指導意義很重要的文件。

3、科創板審核問答一是針對科創板的情況設立了一些跟現在IPO標準完全不同的要求，而審核問答二主要就是針對51條的內容作了一些修正。

4、發行部公佈的50條的很多問題跟科創板審核問答二的描述是一字不差的，這說明這兩個文件其實是出自一個人之手，只是分兩個部門做了不同的發布而已。顯然，這個人就是有且唯一的發行部。發行部說，我制定了一個文件，交易所你來發布。

5、交易所發布之後，發行部一天之後發行了50條。50條跟以前的不成文的51條相比有一些調整，有的調整是為了跟科創板的保持一致，更重要的是，有些調整甚至比科創板的標準還要寬容。比如第三方回款，51條規定5%，科創板規定15%，而50條直接取消了比例的限制。真正的意義和目的，我們不得而知，不過對於發行人和保薦機構來說不一定是好事情，以前就是沒有明確比例純粹靠猜和心情，現在感覺又回去了。

6、至於50條跟51條相比，取消了哪一條，最後一看就是取消了關於整體變更個人所得稅的規定。有人解讀是，稅務問題歸稅務局管證監會作為證券管理機構不適合發表意見，這個理由充分也很明智。每一次想到整體變更股東交個稅的問題，就氣得腦殼疼睡不著覺，天底下還有這樣的邏輯，一分錢沒拿到手還要四處借錢交稅。

【法律部分】

1. 50條跟科創板一致，取消了關於自然人股東人數較多核查比例不低於70%的規定。

2. 50條跟科創板一致，允許投資機構跟股東進行對賭，跟發行人不行。

3. 50條跟科創板一致，允許申報後在一定條件下通過增資或股權轉讓增加股東。

4. 50條明確了收入或利潤佔比超過5%的子公司視同上市主體。

發行人合併報表範圍內的各級子公司，若對發行人主營業務收入或凈利潤不具有重要影響（佔比不超過5%），其違法行為可不視為發行人本身存在相關情形，但其違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。

5. 50條，允許發行人一定限度內的接受股東授權使用的資產，但是核心廠房和專利技術除外。（比科創板嚴格）

6. 50條明確了關聯交易30%的標準，如果超過30%需要詳細覈查、審慎發表意見。（科創板沒有規定）

7. 50條明確了募投項目可以不用申報前土地到位，但要披露後續計劃。

①發行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的計劃、取得土地的具體安排、進度等。

②發行人生產經營用的主要房產系租賃不規範土地上所建房產的，如存在不規範情形，原則上不構成發行上市障礙。

8. 50條與科創板一致，允許發行人一定條件的股東和發行人合資設立公司，董事和高管要滿足公司法148條關於勤勉盡責義務的規定。

9. 50條明確對社保和公積金只是信息披露事項，不屬於發行條件。

發行人報告期內存在應繳未繳社會保險和住房公積金情形的，應當在招股說明書中披露應繳未繳的具體情況及形成原因，如補繳對發行人的持續經營可能造成的影響，揭示相關風險，並披露應對方案。

10. 50條明確發行部不對其他行業主管部門的監管事項發表意見，比如是否屬於涉密信息。

我會不對發行人申請豁免披露的信息是否涉密進行判斷，主要依據國家有關主管部門的書面確認。

【財務部分】

1. 50條明確報告期前的對報告期初未分配利潤有重大影響的股份支付也需要覈查，老股東不同比例增資也確認股份支付（科創板沒規定）。

2. 50條明確了稅收優惠以及補繳稅款的會計期間問題。

①發行人依法取得的稅收優惠，如高新技術企業、軟體企業、文化企業及西部大開發等特定性質或區域性的稅收優惠，可以計入經常性損益。

②補繳所得稅費用系因企業由外資企業轉為內資企業的行為造成，屬於該行為的成本費用，應全額計入補繳當期，不應追溯調整至實際享受優惠期間。

③發行人補繳稅款，符合會計差錯更正要求的，可追溯調整至相應期間；對於繳納罰款、滯納金等，原則上應計入繳納當期。

3. 50條明確同一控制下的企業合併是指發生在同一企業集團內部企業之間的合併。除此之外，一般不作為同一控制下的企業合併。

在對參與合併企業在合併前控制權歸屬認定中，如存在委託持股、代持股份、協議控制（VIE模式）等特殊情形，發行人應提供與控制權實際歸屬認定相關的充分事實證據和合理性依據。

4. 50條與科創板不同，對單一客戶還是強調了50%以上的量化標準。

發行人來自單一大客戶主營業務收入或毛利貢獻佔比超過50%以上的，表明發行人對該單一大客戶存在重大依賴，但是否構成重大不利影響，應重點關注客戶的穩定性和業務持續性，是否存在重大不確定性風險，在此基礎上合理判斷。

5. 50條與科創板保持一致，明確了6種內控不規範的情形，以前是4種。

6. 50條與科創板不同，50條沒有對外銷代收貨款行為做出30%的規定。

內銷業務通常不應通過關聯方或第三方代收貨款，外銷業務如因外部特殊原因確有必要通過關聯方或第三方代收貨款的，應能夠充分提供合理性證據，不存在審計範圍受到限制的重要情形。

7. 50條明確了不屬於「轉貸」行為的情形（科創板沒有）。

連續12個月內銀行貸款受託支付累計金額與相關採購或銷售（同一交易對手、同一業務）累計金額基本一致或匹配的，不視為上述「轉貸」行為。

8. 50條取消了關於51條規定的現金交易最近一年一期不超過10%的比例要求。

9. 50條與科創板一致明確了不屬於第三方回款的情形，但是50條取消了51條關於第三方回款不得超過5%的限制。（科創板15%）

10. 50條與科創板不一致，50條沒有規定科創板關於會計差錯累計影響凈資產或利潤20%以上影響發行條件的情形。

11. 50條明確財務數據有效期過了4個月的要提交季度審閱報告。

對於發行人財務報告審計截止日至招股說明書籤署日之間超過4個月的，發行人應在刊登招股說明書前提交有關更新材料時提供經會計師審閱的季度報告。

12. 在審期間可以允許現金分紅，但是不得分配股利或者資本公積轉增股本。

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