全網科創板研究僅此一家

　　文/梧桐兄弟

　　江蘇省的設計院一直熱衷於上市，近期又有一家即將上會。

　　蘇州規劃設計院股份有限公司（“蘇州設計院”）主營業務爲規劃設計和工程設計服務，擬在創業板發行2200萬股，發行後總股本爲8800萬股，保薦機構爲東吳證券股份有限公司。

　　蘇州設計院於2003年期間，由蘇州市規劃設計院改制而來，其由來即與蘇州規劃局深度關聯。

　　事業法人改製爲有限公司，蘇州規劃局曾系其主管單位

　　蘇州設計院前身系蘇州市規劃設計研究院，性質爲全民所有制事業單位，主管單位爲蘇州市城市規劃局。

　　2003年2月20日，蘇州市規劃局出具相關批覆，同意蘇州市規劃設計研究院實行轉企改制。此後，經處置後的國有資產由原單位經營者和職工以現金按七折優惠一次性購買。

　　蘇州設計院從設立開始即與蘇州規劃局關聯在一起。

　　轉企改制而來，股權過度分散

　　蘇州設計院轉企改制時由原單位經營者和職工（合計46人）以現金購買，公司改制設立時股權已非常分散，當時前五大股東如下：

　　此後歷經多次股權變更，截至申報時公司前五大股東如下：

　　公司股東由48名自然人股東或投資機構構成，股權非常分散，其中李鋒、鈕衛東、張靖、朱建偉合計控制公司30.19%股份，系一致行動人，爲公司實際控制人。

　　公司第一大股東持股僅爲11.98%，若發行上市後，股份將進一步稀釋至不足9%，4名實際控制人持股將稀釋至22.64%，可能系近年來實控人持股最低一個項目！

　　蘇州規劃局系第一大客戶

　　據披露，公司近三年利潤狀況如下：

　　若2018年無較大成長，公司利潤規模並不亮眼。

　　與此同時，蘇州市規劃局爲發行人重要客戶，爲公司貢獻較大利潤。2015~2017年度，蘇州市規劃局均系蘇州設計院第1大客戶，3年銷售金額分別爲1920.45萬元、1445.37萬元、2127.02萬元。

　　毫無疑問，蘇州市規劃局系蘇州設計院最重要的客戶，證監會反饋意見也關注到：

　　請發行人補充披露：（1）報告期內來自蘇州規劃局及其下屬單位或關聯方的收入金額、佔比，說明同期蘇州規劃局及其關聯方採購同類服務的金額，與發行人其他業務是否存在差異，蘇州規劃局是否對發行人獲取該等收入存在影響，發行人是否對其存在依賴；（2）蘇州規劃局下屬單位是否從事與發行人相同或相似業務。請保薦機構、發行人律師覈查並發表明確意見。

　　其實筆者還關心，蘇州規劃局系蘇州設計院前主管單位，兩者之間人員上是否存在關聯關係？蘇州設計院股東、職工是否有來自蘇州規劃局，或者與蘇州規劃局領導存在親屬關係？

　　投資機構未私募備案

　　該項目還有一實務細節值得注意，公司有四家法人股東，分別爲卡夫卡投資、珠峯投資、光線投資、冠昊投資。其中卡夫卡投資合夥人主要爲公司員工，光線投資、冠昊投資合夥人均只有2名，不認定爲私募基金，無須備案較容易理解。

　　然而珠峯投資有12名合夥人，1名普通合夥人，11名有限合夥人，其經營範圍爲投資管理、資產管理、投資諮詢、企業管理諮詢，出資額情況如下：

　　我們理解，私募投資基金，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，監管的重點是以非公開方式向投資者募集資金。招股說明書表述到：

　　合夥人較多的情況，如何證明不存在非公開方式募集？如果珠峯投資合夥人僅是普通朋友關係，如何就可以認定不存在非公開方式募集，這個界限在哪裏？

　　我們認爲，如果合夥人均非親非故，他們此前又非專業投資人僅是出資交由普通合夥人去決策投資，認定爲私募基金可能更合適。

　　勞務性支出覈查

　　據披露，蘇州設計院向前十大勞務性支出採購情況如下：

　　發行人擁有取得城鄉規劃編制甲級資質、工程設計市政行業（道路工程、橋樑工程）專業甲級資質、工程設計建築行業（建築工程）甲級資質等多項資質。證監會關注到：發行人是否存在掛靠經營的情形？

　　業務分包、勞務合作往往是處理掛靠經營的常見方式。項目資源方有項目但無團隊及資質，其將業務介紹給有資質一方完成，然後通過業務分包或者項目諮詢費用等方式收取項目介紹費。或者項目資源方自己完成項目，僅將項目掛靠在資質方，同時項目資源方支付一定掛靠費。

　　這類方式處理的結果會導致被掛靠方毛利率明顯低於同行業公司，而蘇州設計院建築工程設計業務的毛利率恰恰明顯低於同行業上市公司，具體如下：

　　不過近期IPO過會率較高，蘇州設計院仍有較大概率順利過會，讓我們拭目以待吧。