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　　文/梧桐兄弟

　　江苏省的设计院一直热衷于上市，近期又有一家即将上会。

　　苏州规划设计院股份有限公司（“苏州设计院”）主营业务为规划设计和工程设计服务，拟在创业板发行2200万股，发行后总股本为8800万股，保荐机构为东吴证券股份有限公司。

　　苏州设计院于2003年期间，由苏州市规划设计院改制而来，其由来即与苏州规划局深度关联。

　　事业法人改制为有限公司，苏州规划局曾系其主管单位

　　苏州设计院前身系苏州市规划设计研究院，性质为全民所有制事业单位，主管单位为苏州市城市规划局。

　　2003年2月20日，苏州市规划局出具相关批覆，同意苏州市规划设计研究院实行转企改制。此后，经处置后的国有资产由原单位经营者和职工以现金按七折优惠一次性购买。

　　苏州设计院从设立开始即与苏州规划局关联在一起。

　　转企改制而来，股权过度分散

　　苏州设计院转企改制时由原单位经营者和职工（合计46人）以现金购买，公司改制设立时股权已非常分散，当时前五大股东如下：

　　此后历经多次股权变更，截至申报时公司前五大股东如下：

　　公司股东由48名自然人股东或投资机构构成，股权非常分散，其中李锋、钮卫东、张靖、朱建伟合计控制公司30.19%股份，系一致行动人，为公司实际控制人。

　　公司第一大股东持股仅为11.98%，若发行上市后，股份将进一步稀释至不足9%，4名实际控制人持股将稀释至22.64%，可能系近年来实控人持股最低一个项目！

　　苏州规划局系第一大客户

　　据披露，公司近三年利润状况如下：

　　若2018年无较大成长，公司利润规模并不亮眼。

　　与此同时，苏州市规划局为发行人重要客户，为公司贡献较大利润。2015~2017年度，苏州市规划局均系苏州设计院第1大客户，3年销售金额分别为1920.45万元、1445.37万元、2127.02万元。

　　毫无疑问，苏州市规划局系苏州设计院最重要的客户，证监会反馈意见也关注到：

　　请发行人补充披露：（1）报告期内来自苏州规划局及其下属单位或关联方的收入金额、占比，说明同期苏州规划局及其关联方采购同类服务的金额，与发行人其他业务是否存在差异，苏州规划局是否对发行人获取该等收入存在影响，发行人是否对其存在依赖；（2）苏州规划局下属单位是否从事与发行人相同或相似业务。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　其实笔者还关心，苏州规划局系苏州设计院前主管单位，两者之间人员上是否存在关联关系？苏州设计院股东、职工是否有来自苏州规划局，或者与苏州规划局领导存在亲属关系？

　　投资机构未私募备案

　　该项目还有一实务细节值得注意，公司有四家法人股东，分别为卡夫卡投资、珠峰投资、光线投资、冠昊投资。其中卡夫卡投资合伙人主要为公司员工，光线投资、冠昊投资合伙人均只有2名，不认定为私募基金，无须备案较容易理解。

　　然而珠峰投资有12名合伙人，1名普通合伙人，11名有限合伙人，其经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询，出资额情况如下：

　　我们理解，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，监管的重点是以非公开方式向投资者募集资金。招股说明书表述到：

　　合伙人较多的情况，如何证明不存在非公开方式募集？如果珠峰投资合伙人仅是普通朋友关系，如何就可以认定不存在非公开方式募集，这个界限在哪里？

　　我们认为，如果合伙人均非亲非故，他们此前又非专业投资人仅是出资交由普通合伙人去决策投资，认定为私募基金可能更合适。

　　劳务性支出核查

　　据披露，苏州设计院向前十大劳务性支出采购情况如下：

　　发行人拥有取得城乡规划编制甲级资质、工程设计市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质等多项资质。证监会关注到：发行人是否存在挂靠经营的情形？

　　业务分包、劳务合作往往是处理挂靠经营的常见方式。项目资源方有项目但无团队及资质，其将业务介绍给有资质一方完成，然后通过业务分包或者项目咨询费用等方式收取项目介绍费。或者项目资源方自己完成项目，仅将项目挂靠在资质方，同时项目资源方支付一定挂靠费。

　　这类方式处理的结果会导致被挂靠方毛利率明显低于同行业公司，而苏州设计院建筑工程设计业务的毛利率恰恰明显低于同行业上市公司，具体如下：

　　不过近期IPO过会率较高，苏州设计院仍有较大概率顺利过会，让我们拭目以待吧。