3月31日下午，全通教育發佈公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%的股權。

　　公告發出後沒多久，深交所的問詢函就跟隨而至。

　　一個是資本市場有名的“妖股”，一個是知名財經作家夫妻持股的公司，這樣的收購案，從宣佈之日起就充滿了話題與關注度。這不，在深交所八問全通教育九答後，深交所再次就全通教育15億元收購巴九靈事宜進行問詢，這一次的問題有10道且更加尖銳。

　　巴九靈“服務內容屬於職業教育領域”，準確嗎？

　　全通教育與巴九靈在職業教育領域的定位是否相同，能否產生產品協同效應？

　　如因資質問題持續經營能力受到影響，雙方應該怎麼辦……

　　針對這些問題，深交所要求全通教育做出書面說明，並在4月12日前將有關說明材料報送。

　　10天之內，深交所再發10問

　　距離3月31日的問詢函不到10天，並且全通教育的第一份答卷才於4月8日交上，深交所的第二份問詢函就緊跟着到來了。這一回，深交所的問題更加具體、更加直接。

　　1、廣告收入佔大頭，巴九靈定位職業教育領域，準確嗎？

　　4月8日，全通教育回覆深交所稱，2018年巴九靈實現營業收入2.31億元，其中廣告營銷類服務收入佔比超過50%。

　　對此，深交所要求說明，巴九靈廣告營銷業務是否包括自媒體軟文等形式，廣告營銷業務的開展是否符合相關法律法規規定，是否經過主管部門審批或備案。結合巴九靈各項業務收入和利潤貢獻情況，覈實說明巴九靈的主營業務和所屬行業，有關巴九靈“服務內容屬於職業教育領域”的表述是否準確。結合巴九靈的主營業務和所屬行業、你公司和巴九靈的業務差異，進一步覈實說明本次交易的目的以及交易的協同性。

　　2、老師家長與新中產，用戶羣體有交叉嗎？

　　昨日，全通教育在回覆中稱，全通教育稱上市公司用戶羣體集中於基礎教育階段的學校、學生、老師和家長，巴九靈的主要用戶羣體爲企業、企業家及大量有知識提升需求的新中產。

　　今日，深交所再次發問，要求雙方結合目前業務開展情況，說明用戶羣體是否存在交叉，能否直接轉換或產生客戶協同效應。

　　3、如因資質問題影響持續經營能力，雙方該怎麼辦？

　　全通教育回覆稱，巴九靈不具備同時也無需辦理網絡出版服務、互聯網新聞信息服務及信息網絡傳播視聽節目等資質。不過，深交所要求說明，上述判斷是否符合現行法規或監管制度的要求，是否獲得行業主管機關的認可。巴九靈在獲取上述資質方面是否存在障礙，如發生因無法取得資質而導致相關業務受到限制的情形，巴九靈持續經營能力是否受到重大影響以及擬採取的應對措施。

　　4、核心競爭力在人力資源？重要核心人員價值幾何？

　　深交所通過全通教育的回覆問及該公司的核心競爭力。巴九靈賬面非經營性資產較多，主要爲貨幣資金35000萬元、長期股權投資和遞延所得稅資產等6000萬元，總計41000萬元。該部分資產佔資產總額的 81%，佔本次估值的 25%。

　　深交所要求全通教育進行回覆，巴九靈的核心競爭力是否在於其擁有的人力資源，如是，請結合公司支付的交易對價、2018 年巴九靈支付的人力資源成本，說明本次交易是否損害上市公司利益。吳曉波及其他重要核心人員的人力資源價值對交易估值的影響，本次交易是否已充分辨認和合理判斷巴九靈擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產。

　　5、5年後吳曉波離職來“競爭”，該怎麼辦？

　　在最新版的問詢函中，深交所要求全通教育結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務，公司擬採取的應對措施。

　　6、吳曉波頻道用戶羣體、復購率多少？

　　全通教育在回覆中稱巴九靈已經形成了穩定的用戶羣體，深交所要求，結合客戶重複購買率等數據指標量化說明巴九靈擁有穩定用戶羣體的依據，穩定用戶羣體對巴九靈的實際業績貢獻。

　　7、承諾三年賺3.6億，勝算幾何？

　　全通教育回覆顯示，交易對手方承諾巴九靈2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤累計不低於3.6 億元，深交所要求全通教育結合歷史業績、在手訂單、未來各業務增長預測等，覈實說明業績承諾的可實現性，並充分提示風險。

　　8、巴九靈團隊能量何在，穩定嗎？

　　全通教育在回覆中稱，巴九靈組建了數十人的內容研發、策劃、編輯團隊。深交所要求，披露團隊主要成員的履歷、從業時間及背景，本次交易完成後上述人員與巴九靈的合作關係是否穩定。

　　9.吳曉波牽線幫陳熾昌借錢，跟收購有關？

　　全通教育回覆內容顯示，2018年12月至2019年1月期間，經吳曉波牽線，全通教育控股股東陳熾昌與杭州藍獅子洽談並推進股票質押借款事宜。吳曉波持有杭州藍獅子股份並擔任其董事，邵冰冰擔任杭州藍獅子總經理。

　　深交所要求全通教育說明，吳曉波牽線幫助陳熾昌融資的背景、動機，是否涉及到本次重組交易的談判、籌劃。另外，結合陳熾昌股份質押情況，覈實說明公司控制權的穩定性，是否存在控制權變更風險。

　　10、巴九靈未來會不會有版權糾紛？

　　全通教育的回覆中提到，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司於2017年 6 月起訴巴九靈侵害作品信息網絡傳播權。深交所要求說明，“吳曉波頻道”微信公衆號的內部發文管理制度是否嚴格執行，如是，請說明該起訴訟發生的原因，巴九靈未來是否可能出現其他版權糾紛。

　　教科書式八問，全通教育“忽悠式”重組？

　　3月31日，在全通教育發佈收購公告47分鐘後，深交所火速向全通教育下發3186字問詢函，“拷問”自媒體重組上市中存在的問題。

　　深交所此番問詢，被媒體稱爲 “教科書式問詢”。

　　在第一封問詢函中，業務獨立性、吳曉波IP證券化、“忽悠式”重組、股價炒作、鉅額商譽、股東質押等被交易所“無死角”質疑，“吳曉波頻道”粉絲數、付費用戶數、培訓課程人數及收費情況等全部被問詢。

　　1、巴九靈是否具備相關資質？

　　深交所首先要求全通教育覈查並說明，巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公衆號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》《網絡出版服務管理規定》《國務院關於非公有資本進入文化產業的若干決定》等多項規定，本次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批准。同時，問詢函還關注，“吳曉波頻道”等微信公衆號的內容是否主要爲原創，是否存在版權糾紛隱患。

　　2、交易實質爲吳曉波個人IP證券化？

　　預案顯示，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，並藉助其個人影響力向新中產、企業中高層及高淨值等社羣推廣各類財經知識付費產品和培訓服務，目前仍對其存在一定依賴。

　　對此，深交所要求全通教育結合公司和巴九靈的業務差異、尤其是各自用戶羣體的差異情況，結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等，並結合報告期內巴九靈的有形資產情況、預案中對其核心競爭力的描述等，覈實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否爲吳曉波個人IP證券化。

　　3、收購目的爲炒作股價？

　　全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年，該公司預計虧損6.21億元，主要系對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。

　　深交所要求全通教育補充說明本次交易完成後，公司新增的商譽金額及其對公司未來業績的影響。同時結合公司2015年以來的資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況，覈實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形。

　　4、收購巴九靈爲“忽悠式”重組？

　　請結合上述問題1、2、3的回覆，覈實說明本次交易的可行性，是否爲“忽悠式”重組，並對本次交易存在的不確定性進行充分的風險提示。請獨立財務顧問覈查並發表意見。

　　5、巴九靈業務經營獨立性如何？

　　問詢函提到，因吳曉波個人聲譽、形象發生不利變化導致巴九靈利益受損時，吳曉波是否存在具體補償安排。此外，吳曉波名下關聯企業較多。請補充說明吳曉波在關聯企業的任職或參與經營情況，關聯企業業務經營是否也依賴於吳曉波個人IP，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值。

　　6、杭州藍獅子、吳曉波頻道、巴九靈的關係？

　　杭州藍獅子、吳曉波頻道、巴九靈在歷史上的關係，吳曉波頻道權屬是否清晰，杭州藍獅子目前與巴九靈是否仍存在合作關係，是否存在關聯交易。

　　7、如何認定巴九靈付費人員的真實性？

　　就巴九靈業務開展情況，如“吳曉波頻道”等微信公衆號的註冊時間、開通以來粉絲關注數的增長趨勢、ARPU等情況，和報告期內泛財經知識傳播線下課程等學員人數、學費收取以及付費人員真實性等情況進行補充說明。

　　8、收購完成後，誰掌握控制權？

　　本次交易完成後，陳熾昌及其一致行動人持股比例爲26.69%，吳曉波及其一致行動人持股比例爲10.35%，其他股東持股比例爲17.14%。深交所要求全通教育就控制權事項進行說明，結合交易完成後公司董事會席位安排、各方推薦董事及高管情況、重大事項決策機制等因素進一步說明本次交易對全通教育控制權穩定的影響，以及公司爲保障控制權穩定擬採取的措施。

　　編輯 王宇 王進雨 校對 何燕