前言：造假的邏輯

發行人財務造假的目的一般都很明確，或使公司的財務指標，如利潤、營業收入、資產規模等達到基本發行條件；或使公司的主營業務突出、業績保持增長態勢，爭取更好的發行價格。

造假的手法及演變

虛假經濟業務型造假是一個系統工程，涉及到的環節比較多，其中關鍵的環節有三個：

一是虛構客戶和供應商；

二是虛構資金流與虛構經濟業務相匹配；

三是如何「消化」虛構毛利佔用的資金。

1虛構客戶和供應商的手法

1）成立空殼公司或利用關聯公司進行造假

發行人在虛構客戶和供應商時一般喜歡使用實際控制人控制的關聯公司，或者成立一些空殼公司進行造假，如綠大地。發行人經常使用其員工或親屬的名義註冊一些空殼公司，並開立銀行賬戶，這類公司幾乎沒有正常的業務，其存在的價值就是在虛構經濟業務造假過程中扮演客戶或供應商的角色。

2）利用真實的客戶和供應商造假

由於空殼公司容易被發現，發行人對此進行了改進，即使用真實的客戶和供應商造假，如萬福生科等。

一方面，客戶與供應商是真實的，與發行人之間不存在關聯關係，發行人與客戶和供應商之間存在真實的經濟業務往來。另一方面，發行人在真實交易基礎上，偽造少部分虛假交易，有的在交易數量上做文章，有的在交易價格上做文章，虛虛實實，讓人真假難辨。

這種造假方式很隱蔽，真假混雜，不易識別。但由於這種造假方式往往需要客戶和供應商的配合，造假成本比較高，在客戶和供應商不願意配合的情況下，被識別的風險也比較高。

2利用海外客戶和供應商造假

在近期查處的財務造假案件中，發行人大量利用海外客戶或供應商進行財務造假。一種情況是在國外成立關聯公司或空殼公司，偽裝成客戶或供應商與發行人進行虛假交易；另一種情況是偽造與海外客戶之間的合同，虛增銷售價格，虛增的收入部分自行安排海外關聯方付款。

3虛構資金流的手法

1）大量使用現金交易　

當發行人虛構的客戶或供應商中存在大量自然人或個體戶時，發行人往往大量採用現金支付供應商款項，收到個人款項時，則採取現金繳存的方式存入銀行，如藍田股份造假案等。

2）偽造銀行對賬單及資金進出憑證

為了使財務造假顯得更真實可信，一些發行人通過偽造銀行對賬單、銀行資金存取憑證等第三方證據的方式偽造資金進出軌跡，如綠大地早期的造假就是採用此種方式，後來在天豐節能案中也發現了此種造假方式。

3）偽造「真實」的資金流，構建資金循環

前兩種虛構資金流的手法最大的缺陷在於其資金流本身是虛假的，所以很容易被識別，於是造假者對其加以改進，通過構建資金循環偽造「真實」的資金流，達到同時虛增收入、資產的目的。

4）偽造或篡改銀行收付款憑單

發行人在通過真實的客戶或供應商偽造交易時，很多時候並未取得客戶和供應商的配合，僅是借其名義行造假之事。

在此情形下，發行人根據真實交易合同的要素自行偽造虛假的交易合同、進出庫單據等原始憑證。

5）利用銀行承兌匯票掩蓋資金流轉軌跡

發行人可以不實際收付任何資金，僅通過銀行承兌匯票的背書轉讓就可以完成資金流轉。發行人的關聯方將收到的匯票經多次背書轉讓給發行人，發行人可以承兌或繼續背書轉讓。

6）利用銀行信貸等業務切斷資金循環關係

發行人的關聯方或供應商收到資金或商業匯票後，直接用於歸還銀行貸款、或作為保證金、或將匯票質押給銀行用於開立銀票或獲得新的貸款，再經多次劃轉後流回發行人。由於循環中加入了銀行質押、還款、再放款的環節，在追查資金流向時很容易失去蹤跡，也難以保證資金之間的對應關係，人為地切斷資金流轉軌跡。

7）虛增固定資產等長期資產

一種方式就是虛假採購固定資產、在建工程等長期資產，如天豐節能採用虛假向國外採購機器設備的方式。另一種方式就是虛增資產的採購價格，發行人利用部分資產不存在公開活躍市場、難以取得公允價值的弱點，隨意虛增資產購買時的價格。

5虛增收入、資產，構建資金循環

下面以某發行人收購林地使用權為例，闡述發行人是如何通過設立空殼公司、構建資金循環，達到虛增收入、虛增資產的目的。

如上圖所示，發行人

第一步是先設立一家空殼公司Ａ，專門用於與村民簽訂林地使用權轉讓合同；

第二步是發行人與村民洽淡好林地使用權轉讓條件；

第三步由空殼公司Ａ與村民簽訂林權轉讓協議，並按約定支付村民轉讓款；

第四步是空殼公司Ａ與發行人簽訂林權轉讓協議，發行人按高價支付轉讓款；

第五步是空殼公司Ａ將剩餘未使用完的林權轉讓款劃轉到空殼公司Ｂ；

第六步是發行人與空殼公司Ｂ簽訂商品銷售協議，空殼公司Ｂ將收到的林權轉讓款轉回至發行人。

經過上述過程後，除實際支付村民的林地轉讓款Ｐ外，其餘資金19P從發行人以收購無形資產名義轉出後，經空殼公司Ａ、Ｂ，以銷售回款的形式又轉回發行人，實現了資金的循環，同時發行人賬面虛增了19P的無形資產和19P的營業收入。

造假的特點

策劃縝密，實施精確

虛構經濟業務型財務造假涉及的部門比較多、鏈條比較長、時間比較久，因此，一般都是公司管理層經過周密的謀劃後組織實施的。在造假過程中，各主要參與人員分工明確，有人負責出謀劃策，統籌安排；有人負責制定資金劃轉計劃和調度；有人負責根據資金調度情況相應地偽造合同、公章和出入庫單等原始單據；有人負責應付審計師的審計。

在周密的策劃和部署下，整個財務造假的實施過程十分精確，造假金額多少、需要哪些原始憑證、各個環節如何協調配合、需要達到的預期結果都是十分精確的。採用虛構經濟業務型財務造假的發行人，其毛利率非常穩定，每年收入、資產、利潤增長速度也十分匹配。

欺騙性強

虛構經濟業務型財務造假方式屬於系統性的造假，手法很專業，欺騙性比較強。造假時注重各項財務指標之間的邏輯關係，可以躲過審計師分析性複核程序的探查。如綠大地案中，發行人歷年的毛利率都比較穩定，收入、資產、利潤各科目之間的關係基本保持同步的態勢，採取分析性複核程序，很難發現公司財務狀況有不合理之處。

不惜代價，後果致命

為了造假，發行人往往不計代價。在虛構經濟業務型財務造假中，造假的主要代價包括以下幾個方面：一是資金劃轉過程中的各種成本，借用他人賬戶的成本；二是給參與出謀劃策、造假人員的利益；三是虛構業務需要繳納的各種稅費，如增值稅、所得稅、關稅等；四是虛構業績導致的分紅派息；五是通過各種方式將賬內資產轉為賬外資產。

因此，一旦發行人開始實施虛構經濟業務型財務造假，往往會陷入囚徒困境。一旦停止財務造假，其業績會立即暴跌，造假的成本無法挽回；如果繼續財務造假，就需要更多的資金維持業績增長的假象，當資金無以為繼時，泡沫就會破裂。

虛構經濟業務型財務造假一旦暴露後，其後果是致命的，不僅參與造假的人員會受到嚴厲的法律制裁，上市公司的生產經營也會受到嚴重影響，在退市規定出來後，這類欺詐發行上市的公司可能面臨退市的懲罰。

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文章來源：中國證監會稽查總隊、馬靖昊說會計，文字整理：銳濱商調、 圖文版權歸原作者所有，如有侵權，請聯繫刪除

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