每經編輯：李淨翰

　　圖片來源：視覺中國

　　2014年12月9日，面對滬指大跌超5%，財經作家吳曉波寫的一篇《我爲什麼從來不炒股》在朋友圈中廣泛傳播。

　　四年多時間過去，自稱不炒股的吳曉波卻準備將自己旗下的杭州巴九靈（吳曉波頻道）96%股權以15億元的價格賣給上市公司全通教育。

　　3月31日，在全通教育發佈上述公告後，深交所火速下發問詢函，要求其就“吳曉波頻道”等微信公衆號的內容是否主要爲原創、是否具備從事互聯網新聞信息服務等資質、本次交易是否存在炒作股價的情形等問題做出說明。

　　4月8日上午，全通教育給出了長達96頁的回覆。全通教育表示，吳曉波頻道推送的相關公衆號文章以及知識付費產品不涉及互聯網新聞信息採編發佈服務、轉載服務、傳播平臺服務。標的公司無需根據《互聯網新聞信息服務管理規定（2017）》規定取得互聯網新聞信息服務許可。

　　每經小編（微信號：nbdnews）瞭解到，巴九靈內容編輯團隊共計143人，旗下吳曉波頻道微信公衆號擁有粉絲350萬。

　　在巴九靈2018年淨利潤7500萬元的基礎上，吳曉波做出了未來三年扣非淨利潤不低於3.6億元的承諾。

　　258個員工一年淨賺7500萬

　　全通教育迴應稱，巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業，專注於泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供，其服務內容屬於職業教育領域下的企業定製化培訓和個人綜合素質培訓。

　　巴九靈旗下擁有30個微信號，知名度最高的當屬吳曉波頻道和德科地產頻道，分別擁有350萬和25萬的粉絲。

　　公告顯示，巴九靈的內容編輯團隊爲143人，其中吳曉波頻道編輯團隊就有48人。

　　靠着這樣一個團隊，巴九靈在2018年的營收2.3億元，淨利潤7500萬元。

　　公告還給出了包括泛財經知識傳播線下課程、企投家學院、新匠人學院等活動的賬面收入，及各業務收入佔比。

　　以泛財經知識傳播線下課程中的思想食堂爲例，兩年間吸引了近2000人付費，爲巴九靈貢獻了965萬元的賬面收入。

　　數據顯示，吳曉波頻道付費用戶數在2017年至2018年整體趨勢呈水平趨勢，但在個別月份會出現一定的增長及下降趨勢。

　　根據小鵝通提供的吳曉波頻道付費用戶數和付費金額，可計算出ARPU值。吳曉波頻道ARPU數在2017年1月至2018年1月整體呈下降趨勢，在2018年2月至2018年12月整體趨勢呈上升趨勢，並在個別月份會出現一定的增長及下降趨勢。

　　每經小編（微信號：nbdnews）注意到，巴九靈2018年末擁有貨幣資金3.5億元，資產總計5億元，貨幣資金佔資產比例爲70%。

　　曾兩次因侵犯網絡版權被起訴

　　要吸引350萬粉絲閱讀並且分享文章，這就要求吳曉波頻道持續產出高質量的原創文章。

　　公告稱，截至2019年3月31日，吳曉波頻道公衆號累計發文數量爲3646篇，其中原創發文數量爲3579篇；在後臺添加了“原創”標識的文章累計數量爲1711篇（不包括宣傳推廣類文章）。

　　值得一提的是，“吳曉波頻道”等微信公衆號歷史上存在兩次因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟的情形。

　　2017年9月，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司起訴被告杭州巴九靈文化創意有限公司侵害作品信息網絡傳播權，湖南省長沙市中級人民法院於2017年9月18日立案。後原告於2017年11月27日提出撤訴申請。湖南省長沙市中級人民法院作出（2017）湘01民初3255號《民事裁定書》，準許撤訴。

　　2017年6月，上海映脈文化傳播有限公司因圖片版權糾紛起訴杭州巴九靈文化創意有限公司侵害作品信息網絡傳播權，杭州鐵路運輸法院於2017年6月1日立案。後原告於2017年8月16日以雙方達成和解爲由提出撤訴申請。杭州鐵路運輸法院作出（2017）浙8601民初1038號《民事裁定書》，準許撤訴。

　　截至本問詢回覆日，巴九靈不存在未決訴訟。根據巴九靈2019年4月6日出具的說明，“本公司不存在包括但不限於因版權糾紛而起訴或被起訴的情形，不存在與版權相關的已進入訴訟或仲裁程序但尚未了結的案件。”據此，巴九靈目前不存在版權糾紛隱患。

　　爲了避免及應對涉及知識產權糾紛的潛在風險，巴九靈制定了內部發文管理制度，對旗下微信公衆號發佈的文章內容的原創性及寫作素材使用的管理進行了規定。

　　此外，公司實際控制人吳曉波、邵冰冰也出具了《關於版權糾紛或有事項的承諾函》，表示資產交割期間微信號發生版權糾紛，損失由本人承擔。

　　做出3年3.6億元淨利潤承諾

　　值得一提的是，此次巴九靈96%股權的交易作價15億元，但是巴九靈在2017年A輪融資後的估值就已達20億元。這意味着，此次收購中，巴九靈的整體估值縮水20%。

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　　對此，全通教育也在公告中解釋稱，這是因爲對標的公司本次交易估值較爲謹慎。出於保護上市公司及中小投資者利益的保護，本次交易估值審慎從嚴。同時，由於宏觀環境的變化，從2017年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。

　　全通教育還表示，隨着巴九靈公司運營的擴大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經營也在逐步降低。本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化。。

　　在業績補償方面，此次回覆函新增披露了吳曉波擬做出的業績承諾細節。

　　根據巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的巴九靈2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤（剔除2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響）累計不低於3.6億元。具體業績承諾及補償等事項尚在協商確定中，待另行簽訂具體協議進行明確，業績補償協議主要內容將在重組報告書草案中予以披露。

　　股份鎖定期方面，吳曉波、邵冰冰承諾，通過非公開發行所獲得的全通教育股票，自發行結束之日起36個月屆滿之日及業績承諾補償義務履行完畢之日前（以較晚者爲準）不以任何方式進行轉讓。也就是說其股份鎖定期至少在3年。

　　在任職時長和競業禁止方面，吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司及其下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈兩年後不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

　　值得注意的是，全通教育2018年三季報顯示，通過近年來不斷兼併重組，公司商譽已經高達13.93億元。而公司在3月31日披露交易預案並宣佈復牌後，4月1日和4月2日連續兩個交易日股價漲停。

　　全通教育在這份最新迴應中表示，本次重組不存在炒作股價的情形；是基於交易雙方真實意願進行的產業併購，並非“忽悠式”重組。

　　截至8日下午13:47，全通教育下跌超3.5%。

　　每日經濟新聞

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