文章開始之前給大家分享之前看的一個段子，說的是：日本在聯合國會議上提議取消俄羅斯的一票否決權，被俄羅斯一票否決了！ 讓我笑一會兒。哈哈

百度百科如何定義一票否決權：在投票選舉或表決中，只要有一張反對票，該候選人或者被表決的內容就會被否定。這種一票否決機制又稱爲一票否決權。

掌握有一票否決權的人或者團體組織都是身處要職、舉足輕重的角色。因此，擁有一票否決權又是身份和權力的象徵。

看了官方定義，一票否決權其實不限於公司，有可能是國家、團體、公司、組織或者家庭等。但今天文章範圍僅在公司層面來闡述。

一、死於一票否決權的ofo

2018年12月20日，馬化騰在朋友圈對ofo潰敗原因發表評論稱，“是一個veto right（否決權）”的問題。

圖片來源：網絡

歡聚時代董事長兼CEO李學凌也在其朋友圈發出了相同的觀點，稱ofo真正的死因在於“一票否決權”。

他解釋稱，目前，戴威、阿里、滴滴、經緯，金沙江創投都擁有一票否決權。“5個一票否決權，啥事都不通過。

很多創業公司不太注意法律的設定，留下很多的法律漏洞，這樣的情況下對公司來講可能造成致命的威脅。”李學凌表示。

回顧ofo，從2015年成立到2019年隕落；從200億估值到全線崩盤；從富豪榜35億身家到列入“老賴”名單。

眼看他起朱樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了。

Ofo本可以有更好的結局，但四個關鍵時刻的一票否決，導致ofo今天的完全不同的走勢。

第一次，滴滴一票否決15億美元融資

2017年中，ofo瘋狂燒錢鋪車、補貼、擴張，資金短缺。程維從日本拉來軟銀一筆15億美元融資，條件是戴威接受滴滴高管進入ofo。

這一方式得到所有投資人同意，包括ofo內部管理層也表示歡迎。但在8月就有傳聞說戴威和滴滴系不和，戴威強行驅趕滴滴系高管，徹底惹怒程，從而促使程維行使了一票否決權，拒絕在投資文件上簽字，最終融資失敗。

第二次，戴威一票否決與摩拜合併

2017年10月，投資人對共享單車燒錢模式越來越不滿。在金沙江創投朱嘯虎的撮合下，摩拜與ofo坐到了談判桌面前。

摩拜第一大股東爲騰訊，ofo第一大股東爲滴滴，而騰訊又是滴滴的股東，要是能促成這次合併，對雙方來說都達到戰略共贏的契合，幾乎完美的一種結果。

有了贏家，自然有人要在這場可能的合併中低頭認輸，對於戴威將喪失一部分控制權，阿里則將徹底與單車賽道第一梯度無緣。

最終，在合併談判進行一個多月後，一票否決權第二次出現，這次是戴威行使了自己的一票否決權。

與此同時，ofo與其最大股東滴滴的矛盾公開化。撮合合併失敗後，朱嘯虎選擇退出。在此後的媒體採訪中，朱嘯虎都拒絕回答與ofo有關的任何問題。

第三次、滴滴收購ofo，阿里一票否決

出行一直是滴滴的業務，2018年4月，滴滴高層推進收購ofo的談判，最快可於6月官宣。到8月的時候，滴滴與ofo一度已經談攏，只差最後簽字。

關鍵時刻，阿里整出幺蛾子，否掉了這次收購案。

原因在於，滴滴收購ofo後勢必重啓與摩拜合併，而騰訊是摩拜最大股東。這意味着共享單車將會成爲騰訊的天下，對阿里的戰略佈局非常不利。

第四次，阿里回購滴滴股份被滴滴否決

爲了制衡滴滴在ofo的話語權，戴威接納了阿里進入董事會，但有着高度控制慾的阿里並不滿意與滴滴分享這一勝利果實。

爲此，阿里拿出一份方案，希望對滴滴股份進行回購，同時，再砍掉戴威的一票否決權，提高自身在ofo的控制力。

滴滴董事會看到滴滴要被邊緣化後否決了這項決議。

最終，ofo通過抵押動產才從阿里拿到資金，金額也從10億美元縮水爲17.7億人民幣，與滴滴的矛盾再度深化。

就這樣，各方的纏鬥與斡旋，各方的利益與衝突，在涉及到自身利益時，多個股東都可以動用手中一票否決權，阻止ofo重大決策的通過，直接或間接導致小黃車“命喪黃泉。”

二、透過現象看本質：表面ofo死在一票否決權，本質死在“人”

戴威、阿里、滴滴、經緯和金沙江創投我們來分析下擁有一票否決權幾位角兒。

1、滴滴背後股東是騰訊，騰訊和阿里是多年競爭對手，在多個核心領域都有重疊，都在佈局出行端和支付端入口，培養消費習慣，做線下流量入口，投資ofo是出於自身戰略佈局。

2、戴威和滴滴嚴格上也屬於競爭對手，因爲ofo的壯大，對滴滴的打車用戶活躍與存量是存在影響，而滴滴顯然是想將ofo納入滴滴的戰略體系，但戴威卻希望雙方是戰略合作關係。

3、戴威一開始引進滴滴，主要是缺錢，想用滴滴的投資達成自己的戰略擴張。

但滴滴投資ofo又有自己的小算盤，派駐高管，插手內政，想擁有掌舵權，雙方戰略目的完全相悖。所以後續必然會有傳聞滴滴系和戴威不和，戴威驅趕滴滴系高管的事情發生。

4、當戴威拒絕與摩拜合併時，意味着共享單車領域還要繼續燒錢，摩拜要擴張和續命都得再持續融資，當初拒絕合併得罪了朱嘯虎失去了美團。

當他拒絕併入滴滴時，得罪了滴滴也徹底失去騰訊。 美團與滴滴的背後是騰訊，而失去騰訊後唯一的可能就是站隊阿里。

戴威引進阿里投資一方面緩解資金壓力，一方面可以牽制滴滴系，一舉兩得，前面提到阿里和騰訊都有自己的戰略佈局，投資你不是單純爲了財務盈利。

5、最後經緯和金沙江創投屬於純財務投資，他們最關係的就是投資收益率，只要不嚴重損害到他們的收益，一般情況是不會動用手中的一票否決權。

所以朱嘯虎會極力撮合摩拜和ofo合併，因爲這樣纔會利益最大化，最後實在撮合不成套現走人。

滴滴 戴威 阿里 各自都各懷鬼胎，並都手握一票否決權，不管如何決策都會產生利益衝突，當任何一件事不符合自身利益時，都有可能動用一票否決權。

ofo的一票否決權落到了戰略投資人的手中。如果把ofo看成一艘船，這艘船上，有5個船長，誰說了算，還是誰說了都不算？在相互爭奪中可能已經撞上冰山了。

三、反思：公司該引進財務投資還是產業投資？

引進投資時必須考慮股東入股的核心訴求。最好的情況是，被授予一票否決權的股東抱着和創始人共同做大做強公司、獲取更多財務投資價值的願望，而不摻雜其他念頭。

一般而言，產業資本摻雜念頭多，財務資本摻雜念頭少。

在ofo的股東中，滴滴和阿里是產業投資者，除了獲取財務回報之外，更抱有戰略意圖，換句話說，其手握一票否決權往往企圖較多，對ofo公司發展不利；

經緯中國、金沙創投、中信等是財務投資者，要求單一，更關注財務回報。

比如：徐新投資京東就是財務投資。

2006年10月份，北京香格里拉，徐新與劉強東第一次見面，兩人從深夜10點聊至2點。當時京東在廣告宣傳方面沒有投入一分錢，銷售收入每月卻能同比增長10%，徐欣覺得這模式不錯。

劉強東當時只想融資200萬美元，徐新卻說200萬肯定不夠的，並堅持要投資京東1000萬美元，還建議京東趕緊去打品牌，去擴品類，買百度的關鍵詞，去電視上打廣告，提高與消費接觸和購買頻率。

依靠今日資本的1000萬美元，京東的商品迅速延伸到數碼相機、手機等消費類電子產品，也讓京東在後來與新蛋、卓越亞馬遜、噹噹、蘇寧的價格戰中勝出，確立起在3C領域的地位。

2014年5月22日，京東赴美上市後，收盤價爲20.90美元，較發行價上漲10%，市值達286億美元。

今日資本持有京東7.8%的股份，按此計算，徐新在京東上市中大賺了22億美元。

算上京東在C輪和D輪融資中今日資本分別賺到的錢，徐新在京東這樁投資中獲得了100倍以上的回報。

雙方在合作前徹夜長談，彼此認同對方價值觀，戰略目的統一。最後達到了珠聯璧合的效果，成爲投資行業的一段佳話。這就叫“共贏”。

投資行業有一句話：“投資，就是投人，創業就是做人！”所以，人是最大的變量，人對了，事就對了。

再比如，3月11日阿里巴巴47億投資申通就是產業投資

阿里巴巴之前投資了圓通、中通、加上這次入手申通，都是在一步步完善它的戰略佈局。

主要有以下3點：

1、用阿里強大的大數據、雲計算等“智能+”技術，賦能和改造物流業，讓阿里的物流更好、更快、更便宜，進而形成一個完美的閉環！

2、馬雲看中的，也是智能物流業的大數據。而大數據，則又是信息時代最重要的生產資料，是未來商業的核心！誰擁有了數據，誰就將擁有未來。

在入股申通、整合“四通一達”後，馬雲手中將掌握巨量的消費者、商家、物流公司以及來自於第三方的數據資源，通過人工智能算法的深度挖掘，將產生直接推動商業升級變革的巨大能量。

3、利用高效的物流體系，打擊京東、拼多多等同類的電商平臺，實現一統電商江湖的大業。要知道現在的電商同質化嚴重，沒什麼差異了，一個看價格，一個看快遞的時效了。

京東能佔有一席之地，就是靠着京東物流的快捷。而拼多多的一大賣點，是便宜，包括便宜的快遞費用。

如果馬雲壟斷並賦能“四通一達”，京東將失去物流快捷的優勢，而拼多多或只能選擇貴出很多的順豐，難再“便宜”。

可以說，馬雲這一槍打響，無疑是又一場一石三鳥之舉，將新零售閉環、大數據、打擊電商對手鍊接起來。所以，阿里投資申通並不是單純的財務投資，而是在下一盤大棋。

財務投資跟你的目的一樣，可以起到助推的作用，戰略投資有可能跟你目標是相悖的，投資你是爲了達到他的戰略目的。

四、合理運用一票否決權

一票否決權本身只是一種工具，用的好，創始人可以保障公司控制權，投資人（小股東）可以保障投資收益；用的不好，就像ofo一樣，雙方甚至多方相互制衡，互相拆臺，互不成全。

對於公司創始人，一票否決權是你最後一道防線，因爲當你股份超過67%，你有公司的絕對控制權，啥事都是你說了算。

當你股份有51%，你有公司相對控制權，部分事情你說了算。

如果沒有其他特殊設定，比如簽訂過基於保護創始人章程，設置過股權佈局，請一定不要讓你股份低於34%，低於34%你就已經失去重大事件一票否決權，公司很多重大決策你就無法左右，意味着你的公司已經開始失控了。

《公司法》第四十二條：股東會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有約定除外。

《公司法》第四十八條：“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

通過這2條我們就可以窺一斑而知全豹，公司章程纔是公司最高的法律文件。

股東的出資和表決權並非一一對應，在經過股東合議並寫入公司章程後，原則上可以做到同股不同權，包括對一票否決權的約定。（僅限有限責任公司）

而《公司法》43條規定：修改公司章程需要經過2/3以上表決權的股東同意方可通過。

也就是說，無論是什麼內容，哪怕是一個標點符號，只要寫進了章程，日後想要修改那就要經過2/3以上股東通過方可修改。

對創始人建議：

1、在融資前或者在自己和聯合創始人股份超過2/3之前，一定要去找專業人士修改公司章程。

工商局領回來的不能直接用，因爲公司章程是站在相對公平角度來考慮，

並且章程內的具體細節是需要每家公司自己去約定的。修改的目的是爲了更好的保障創始股東權益，避免被踢出局。

2、一定要在公司最好的時候去融資，公司這時候各項數據漂亮，公司前景廣闊,估值也會更高。

創始人和投資人談判纔會底氣十足，這樣融資概率更高，甚至還可以要求投資人放棄一票否決權。

千萬不要等到公司遇到瓶頸或者資金鍊快斷裂時去融資，創始人爲了拿到錢，爲了活命，什麼過分的要求都會妥協。

3、一票否決權在創投圈是慣例，是規則，投資人真金白銀投你肯定是看中後續成倍的收益，如果創始人拿了錢亂搞呢？

對於財務型投資人作爲小股東時是重要的保護機制，這時投資人向公司爭取這項權利也無可厚非。

但對於戰略投資人來說，他們有可能會出於保護自己核心業務的考慮，而利用veto機制，影響或阻礙被投公司的發展方向。

從戰略角度來說投資人如果不能幫助企業更好地發展，不建議給投資人一票否決權的。特別是戰略投資股東。

最後，說一下戴威，不管他最初接受和摩拜合併，還是戰隊滴滴，亦或最後依附阿里都是相對更好的結局。

但任何一個創始人都希望自己有經營主導權，都有有一個創業情節，“不想自己一手養大的孩子叫別人爹”。

此前有人問戴威,“你更在意事情本身能不能成功，而不是誰把它做成功？” 戴威回答,“不。我把這件事情做成，比什麼都重要。

一個企業的成敗因素千千萬，ofo的失敗雖不能完全歸結一票否決權，但企業在引進投資人和股東時，不合理的一票否決權機制一定會企業未來埋下隱患。

人因何而來，必會因何而去，成就你的，也能毀掉你。

ofo，成也資本，敗也資本，資本能讓你癲狂，也能讓你荒涼！