2017年12月5日，欧盟公布了一份「不合作」税务司法辖区名单（欧盟税务黑名单），认为它们有意「协助离岸结构或进行安排，以让其获取一些不能反映该司法管辖区实际经济活动(『经济实质』)的利益」，而BVI群岛位列其中。2018年6月，欧盟理事会出台了《行为准则-基于标准2.2下欧盟行动名单的范围界定文件》，向热门避税司法管辖区提出经济实质核查的要求。为脱离「税务黑名单」，以及减轻他强国对BVI政府的压力，BVI政府于2018年12月制定了《2018 年经济实质(公司及有限合伙)法》。该法案于2018年12月19日刊宪，并于2019年1月1日生效。在2019年4月23日，BVI群岛国际税务局又发布了经济实质守则（草案），以补充经济实质法案，并对经济实质法案执行细则给出指引。

也就意味著，2019年1月1日推出的《经济实质法案2018（公司和有限合伙）》，在2019年4月起，正式进入了实质推行阶段。根据时间表，BVI政府在经济实质守则（草案）发布后一段时间进行宣讲，并且希望在2019年5月底正式定稿实施。

根据《2018 年经济实质(公司及有限合伙)法》的相关定义，依照2004年《BVI商业公司法》注册的公司，以及2017年《有限合伙企业法》注册的有限合伙企业（不包括非居民企业、非居民有限合伙企业，其中非居民企业、非居民有限合伙企业是指在BVI以外，除欧盟非合作司法管辖区外的其他管辖区税收居民。），均会被列入「相关经济实体」而进行审查评估。主要的审查评估内容为：

1、是否属于「相关实体」； 这一概念分为两大板块，分别为：

1．针对纯持股实体

遵守2004年《BVI商业公司法》或2017年《有限合伙企业法》，有足够的员工和办公场所以持有、管理股权。

2．针对非纯持股实体

在BVI群岛指示和管理相关商业活动或核心创收活动。而相关商业活动的性质和规模满足一定要求，具体为在BVI辖区内具有足够数量的合格员工并从事相关业务，在BVI辖区内产生足够的费用支出，在BVI辖区内有适于核心创收活动的办公场所（如果是知识产权业务，并需要使用特定设备的，则该设备必须位于BVI辖区内），而核心创收活动在满足一定条件下，则可以允许其外包给其他企业。

2、是否从事「相关活动」？ 而这一定义包含多项内容，其中有

1．控股业务：是否是纯持股实体。

2．总部业务：是否向同一集团内其他实体提供高级管理人员；承担或控制该类实体所从事活动的重大风险，或就该类风险提供实质性建议。

3．知识产权业务：是否持有知识产权。

4．融资及租赁业务：是否提供任何形式的信贷。

5．分销服务业务：是否向海外关联公司购买货物的零部件或材料、或供转售的货物以及转售的零部件、材料、或货物，是否向海外关联公司提供该业务相关的服务等。

6．运输业务：是否在世界各地经营船舶相关业务。

7．银行业务：适用于1990年《银行与信托公司法》的定义，接受并持有通过支票或订单偿还的现金、储蓄、存款或类似账户款项的业务（不包括来自银行或信托公司），并能以预付款或其他方式投资于客户。

8．保险业务：适用于2008年《保险法》的定义，即根据保险合同承担赔偿责任的业务，包括人寿和再保险业务。

对于未能通过BVI政府《2018 年经济实质(公司及有限合伙)法》审查的经济实体，BVI政府会向相关实体发出两次通知：

当BVI税务局首次认定某一实体不符合经济实质要求后，将向该实体发出第一次通知，通知内容包括认定结果、原因、罚款金额、罚款缴纳日期、该实体应采取的措施及截止日期、上诉权等；

如果该经济实体在指定日期内，仍然不能满足税务局的相关要求，BVI税务局将进行第二次经济实质的认定，并发出第二次通知，通知内容与第一次类似。如果相关实体在第二次通知结束审查日期之后，还是不能满足经济实质要求，BVI税务局有权考虑申请相关实体注销。或者将信息直接交换给中国税务机关，如发现虚假申报或误导陈述的，将被处以罚款或五年刑责，或两者兼施。

由此可见，《实体商业法》的推出，剑指海外藏富、变相逃税的「壳公司」，同时《实体商业法》也是CRS协议全面打击海外避税行动落地实施的重要组成部分。但值得注意的是，《实体商业法》的推出并不是离岸避税的末日，仅仅是变相逃税的终结，在很多情况下，离岸公司架构都被精心设计，避免在任何地区纳税，不属于任何一个司法辖区的纳税居民，自然会受到全球各地税务和司法部门的围剿。离岸公司仍然可以选择较低税率地区缴纳税款，成为其税务居民，以相对较低的税务开支进行合法节税！

相应的，原有的离岸公司架构设计已不能满足新形势的需求，对原有离岸公司组织架构进行精细化、合理化的安排和变更已十分必要。如果您对离岸公司注册、维护、税务有任何问题，欢迎与我们联系，通惠管理顾问必将竭诚为您服务。通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年。

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