2017年12月5日，歐盟公佈了一份「不合作」稅務司法轄區名單（歐盟稅務黑名單），認為它們有意「協助離岸結構或進行安排，以讓其獲取一些不能反映該司法管轄區實際經濟活動(『經濟實質』)的利益」，而BVI羣島位列其中。2018年6月，歐盟理事會出臺了《行為準則-基於標準2.2下歐盟行動名單的範圍界定文件》，向熱門避稅司法管轄區提出經濟實質覈查的要求。為脫離「稅務黑名單」，以及減輕他強國對BVI政府的壓力，BVI政府於2018年12月制定了《2018 年經濟實質(公司及有限合夥)法》。該法案於2018年12月19日刊憲，並於2019年1月1日生效。在2019年4月23日，BVI羣島國際稅務局又發布了經濟實質守則（草案），以補充經濟實質法案，並對經濟實質法案執行細則給出指引。

也就意味著，2019年1月1日推出的《經濟實質法案2018（公司和有限合夥）》，在2019年4月起，正式進入了實質推行階段。根據時間表，BVI政府在經濟實質守則（草案）發布後一段時間進行宣講，並且希望在2019年5月底正式定稿實施。

根據《2018 年經濟實質(公司及有限合夥)法》的相關定義，依照2004年《BVI商業公司法》註冊的公司，以及2017年《有限合夥企業法》註冊的有限合夥企業（不包括非居民企業、非居民有限合夥企業，其中非居民企業、非居民有限合夥企業是指在BVI以外，除歐盟非合作司法管轄區外的其他管轄區稅收居民。），均會被列入「相關經濟實體」而進行審查評估。主要的審查評估內容為：

1、是否屬於「相關實體」； 這一概念分為兩大板塊，分別為：

1．針對純持股實體

遵守2004年《BVI商業公司法》或2017年《有限合夥企業法》，有足夠的員工和辦公場所以持有、管理股權。

2．針對非純持股實體

在BVI羣島指示和管理相關商業活動或核心創收活動。而相關商業活動的性質和規模滿足一定要求，具體為在BVI轄區內具有足夠數量的合格員工並從事相關業務，在BVI轄區內產生足夠的費用支出，在BVI轄區內有適於核心創收活動的辦公場所（如果是知識產權業務，並需要使用特定設備的，則該設備必須位於BVI轄區內），而核心創收活動在滿足一定條件下，則可以允許其外包給其他企業。

2、是否從事「相關活動」？ 而這一定義包含多項內容，其中有

1．控股業務：是否是純持股實體。

2．總部業務：是否向同一集團內其他實體提供高級管理人員；承擔或控制該類實體所從事活動的重大風險，或就該類風險提供實質性建議。

3．知識產權業務：是否持有知識產權。

4．融資及租賃業務：是否提供任何形式的信貸。

5．分銷服務業務：是否向海外關聯公司購買貨物的零部件或材料、或供轉售的貨物以及轉售的零部件、材料、或貨物，是否向海外關聯公司提供該業務相關的服務等。

6．運輸業務：是否在世界各地經營船舶相關業務。

7．銀行業務：適用於1990年《銀行與信託公司法》的定義，接受並持有通過支票或訂單償還的現金、儲蓄、存款或類似賬戶款項的業務（不包括來自銀行或信託公司），並能以預付款或其他方式投資於客戶。

8．保險業務：適用於2008年《保險法》的定義，即根據保險合同承擔賠償責任的業務，包括人壽和再保險業務。

對於未能通過BVI政府《2018 年經濟實質(公司及有限合夥)法》審查的經濟實體，BVI政府會向相關實體發出兩次通知：

當BVI稅務局首次認定某一實體不符合經濟實質要求後，將向該實體發出第一次通知，通知內容包括認定結果、原因、罰款金額、罰款繳納日期、該實體應採取的措施及截止日期、上訴權等；

如果該經濟實體在指定日期內，仍然不能滿足稅務局的相關要求，BVI稅務局將進行第二次經濟實質的認定，並發出第二次通知，通知內容與第一次類似。如果相關實體在第二次通知結束審查日期之後，還是不能滿足經濟實質要求，BVI稅務局有權考慮申請相關實體註銷。或者將信息直接交換給中國稅務機關，如發現虛假申報或誤導陳述的，將被處以罰款或五年刑責，或兩者兼施。

由此可見，《實體商業法》的推出，劍指海外藏富、變相逃稅的「殼公司」，同時《實體商業法》也是CRS協議全面打擊海外避稅行動落地實施的重要組成部分。但值得注意的是，《實體商業法》的推出並不是離岸避稅的末日，僅僅是變相逃稅的終結，在很多情況下，離岸公司架構都被精心設計，避免在任何地區納稅，不屬於任何一個司法轄區的納稅居民，自然會受到全球各地稅務和司法部門的圍剿。離岸公司仍然可以選擇較低稅率地區繳納稅款，成為其稅務居民，以相對較低的稅務開支進行合法節稅！

相應的，原有的離岸公司架構設計已不能滿足新形勢的需求，對原有離岸公司組織架構進行精細化、合理化的安排和變更已十分必要。如果您對離岸公司註冊、維護、稅務有任何問題，歡迎與我們聯繫，通惠管理顧問必將竭誠為您服務。通惠管理顧問專註個人、企業服務十餘年。

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