王一鳴/製表 吳比較/製圖

證券時報記者 童璐 王一鳴

4月23日晚間，上交所網站公佈了3家科創板受理企業提交的首輪問詢回復，以信息披露為核心的註冊制雛形顯現。

證券時報記者統計發現，科創板001號受理企業晶晨股份率先披露了對交易所審核問詢函的回復，總共涉及53個問題。微芯生物與睿創微納亦披露了問詢與回復，其中微芯生物是3月27日第二批獲科創板受理的企業。3家公司共涉及問題152個，主要都是分六大維度，3公司“問詢+回復”合計字數超50萬字。

從本次披露的情況看，上交所問詢全面而細致，同時又有所側重。此前證券時報記者瞭解到，科創板主要採取“問詢式審核”“分行業審核”和“電子化審核”方式，堅持審核的公開透明。每家公司問詢回復均為3份：除要求發行人及保薦機構回復意見外，還需要有律師事務所和會計師回復意見，督促壓實中介機構勤勉盡責。

“第二份招股書”

獲受理只是拿到了進場考試的“準考證”，而科創板的審核過程是一個提出問題、回答問題，相應地不斷豐富完善信息披露內容的互動過程。

整體上看，3家公司涉及的被問詢內容都主要聚焦在六大維度：公司股權結構、董監高等基本情況；公司核心技術；公司業務；公司治理與獨立性；財務會計信息與管理層分析；其他事項。

在對3家公司的問詢中，控制權和管理團隊的穩定性都是交易所首當其衝關注的問題，但又有所側重。在對晶晨股份的問詢中，交易所首先問詢了未將間接持有發行人股份，實控人Chen Zhong的父親陳海濤認定為共同實際控制人，而只是將陳海濤列為“公司實際控制人的一致行動人”的原因。

在睿創微納共被問詢的58個問題中，有12個問題關於公司的股權結構、董監高等基本情況。上交所指出，公司實控人馬宏持股比例較低（僅18.00%），股權分散對發行人控制權穩定性及公司治理有效性是否有影響，要求補充維持控制權穩定的措施或安排。

針對實控人直接持股比例不高、通過一致行動協議控制的初創團隊持股平臺間接持股的微芯生物，交易所則要求結合合夥協議約定，補充說明Xianping Lu在無任何權益份額的情況下能夠對海粵門、海德睿博和海德康成進行控制的原因。

從3份問詢來看，歷次股權變動是否合法合規，是否存在股份代持，是否存在對賭協議亦是問詢常規內容。其中晶晨股份表示，發行人已分別與TCL王牌和創維投資簽署協議，終止對上述特殊股東權利的附條件恢復約定。其他2家表示“各方已簽署的生效文件中不存在對賭條款”。另外，睿創微納在歷史沿革中存在多次股權代持，被要求說明目前股份權屬是否清晰。

專業審視核心技術

科創板定位“三個面向”：面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，科技創新的成色自然亦是關注重點。這一次，監管層不光把眼光放在內地，更眺望國際競爭情況。

在晶晨股份回復的問詢中，公司補充披露了內地及國際競爭對手的最高技術水平、公司與目前最高技術的差距、針對目前技術差距擬採取的措施及可行性。公司表示，從全球範圍來看，內地智能機頂盒芯片的技術水平與境外相比不存在較為明顯的代次差異，智能電視芯片方面，境外芯片廠商的優勢主要體現在面向全球市場的芯片平臺全覆蓋以及由此帶來的規模效應。

此外，專業的問題不僅充分體現了“分行業審核”的特徵，交易所還要求公司使用易於投資者理解的語言、結合招股書做出補充，但又提示各公司避免泛泛而談。

除追問披露這些核心技術是共性技術還是公司特有技術，並結合相關技術發展演進階段、內地和國際當前技術等級外，對於已經有的專利，亦是交易所重點問詢3家公司的問題。

合理懷疑各項信息

涉及到研發，光“秀肌肉”也不行，研發費用的範圍、計算口徑、覈算方法和會計處理政策顯然是逃不開的話題。3家公司中，晶晨股份的研發費用均採用費用化處理的會計處理政策，未進行研發費用資本化。微芯生物補充了公司研發支出資本化會計政策與同行業可比上市公司的比較情況。

此外，各財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題，亦是交易所的關注重點。

綜合來看，針對晶晨股份的財務會計信息與管理層分析涉及17個問題。如報告期內晶晨股份智能機頂盒芯片銷售單價逐年下降、智能電視芯片銷售單價逐年增長，但報告期三類產品的銷售數量均逐年增長。問詢函要求公司結合下遊供需變動情況、價格和成本的構成情況，披露分析智能機頂盒芯片和智能電視芯片價格變動的原因、二者價格變動趨勢不一致的原因；還要求充分披露智能機頂盒芯片等三類產品類型營業成本的明細構成及金額佔比情況，披露分析各細分產品成本結構變動的原因，各產品成本的歸集與分類覈算方法等。

這些“針針見血”的問題還不是上交所的全部。證券時報記者瞭解到，上交所將抓緊時間，對提交和披露的回復進行審核，着重關注回復的針對性、準確性、充分性。在此基礎上，啟動第二輪問詢。一般來說，首輪問詢在交易所給出受理20個工作日內，繼續問詢（多輪）將不超過10個工作日。

作者：童璐 王一鳴