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一、通知發出人的選擇

發出人的正確與否決定了在法律上能否產生「通知債務人」的效力。需注意的是，原則上應當由保理申請人即債權人簽發相關轉讓通知。關於為何需要由原債權人簽發應收賬款轉讓通知書，筆者認為「李斯特與廈門新陽熱電有限公司債權人代位權糾紛案」的（2014）廈民終字第2768號民事判決書具有參考意義。

該案受理法院廈門中院認為：「唯於債權轉讓通知由債權受讓人發出之場合，由於在債務人收到的轉讓通知為虛假的情況下，債務人對虛假受讓人的清償並不免除其向原債權人或者真正的債權受讓人的清償義務。因此，債務人不得不負有對通知所涉債權轉讓的真實性進行判斷的義務，並承擔由此帶來的風險，其履行債務的負擔被迫增加。因此，將債權轉讓通知的主體嚴格限定為債權出讓人，有利於維繫債權流轉關係的穩定，保護債務人的利益。我國合同法中雖未明確規定該通知應由債權人作出，但《合同法》第八十條第一款規定：『債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力』，文義理解，該款應指債權人在轉讓權利時負有通知債務人之義務。將該通知界定為僅指債權人的通知，更可體現，轉讓權利的通知應由債權人作出。因此，原審法院關於權利轉讓的通知應由債權人作出的理解和認識，並無不當，應予維持。」

二、未來應收賬款的描述

一般而言，通知書應當載明產生該應收賬款的基礎交易合同（名稱、編號、簽訂時間）、發票號等信息。實踐中，存在一種受讓「未來應收賬款」的保理業務模式。在不觸犯《合同法》第七十九條的前提下，對未來應收賬款一般是可以開展保理業務的。但在實踐中，有保理商出於方便起見，只選擇進行概括性的轉讓通知。這類通知中對於相關應收賬款的描述具有高度概括性，由於無法確定產生應收賬款的基礎交易合同等核心要素，則可能無法產生應收賬款轉讓通知的法律效力，因此建議在簽發概括性應收賬款轉讓通知書後，應對實際形成的應收賬款再行簽發應收賬款轉讓通知書。筆者認為，「恒生銀行（中國）有限公司上海分行與TCL電器（惠州）有限公司債權轉讓合同糾紛案」的（2015）惠中法民二終字第163號民事判決書的論述具有參考意義。

該案中，概括性的通知書載明「供應商已將自2013年4月1日起與貴司已經簽訂或將將要簽訂的所有銷售合同項下之相關權利及發票（合稱「經轉讓的發票」）轉讓給保理商」。受理法院惠州中院認為：「債權人應向債務人履行債權轉讓的通知義務，並清楚明確地告知已轉讓債權所基於產生的訂單月份、對應發票及金額，否則，債務人得知是否應向保理商履行付款義務。本案中，保理商認可未就三份《轉讓函》及其附件中的債權轉讓事宜通知過債務人，也不能提供證據證明債權人曾履行過通知義務，據此，一審判決認為因不能證明債權人已依法履行通知義務、該債權轉讓對債務人沒有法律約束力符合本案事實」。

司法實踐中還存在一種觀點認為，若所受讓的系無法特定化的未來應收賬款，相關保理合同將涉嫌「名為保理，實為借貸」而判定無效，具體請參見「福建省佳興農業有限公司訴卡得萬利商業保理（上海）有限公司其他合同糾紛案」的（2015）滬一中民六（商）終字第640號民事判決書，該判決書對於未來應收賬款的可特定化標準進行了值得參考的總結，具有一定的研究、討論價值。

此外，在同為應收賬款處分領域的「應收賬款質押」中，若作為質物的應收賬款根據出質財產描述中的表述難以特定化的，縱使已經進行了質押登記，亦不能產生質押擔保的物權效力，可參考「富登投資信用擔保有限公司南京分公司與羅鋼平、王年餘等追償權糾紛案」的（2014）鼓商初字第1175號民事判決書。

三、簽發時間的確定

需要注意的是，在確定落款時間時，需要與應收賬款轉讓的時間相協調，即：轉讓通知書的簽發時間不可早於應收賬款轉讓的時間，否則可能無法產生轉讓通知的法律效力，因此建議協調保理合同的生效時間與應收賬款轉讓通知書的簽發時間。若無當事人另外約定，應收賬款債權一般自保理合同生效時轉讓。筆者認為「安平縣德明金屬網業有限公司與中國銀行股份有限公司北京市分行合同糾紛案」的（2017）京02民終815號民事判決書具有參考意義。

該案受理法院北京二中院認為：「保理商是基於其與債權人簽訂的保理合同而獲得的應收賬款的債權。保理合同的生效日為2013年4月23日，意即債權轉讓完成的時間是2013年4月23日，此時保理商才能成為應收賬款的新的債權人。而2013年4月22日向債務人發送債權轉讓通知書時，債權轉讓約定還未生效，保理商尚未成為應收賬款的新債權人，因此其無權以新債權人身份嚮應收賬款的債務人發出應收賬款轉讓通知。即使債務人此時簽收了這份通知，亦不能發生法律規定的債權轉讓通知效力。」

四、收件人的表達

實踐中，快遞面單中的「收件人」亦有講究。需要強調的是，向債務人高管簽發轉讓通知書，並不一定能夠產生應收賬款轉讓通知的效力。筆者認為，「中國工商銀行股份有限公司上海市浦東開發區支行與上海業和順企業發展有限公司、邯鄲鋼鐵集團有限責任公司等金融借款合同糾紛案」的（2014）浦民六（商）初字第4932號民事判決書頗具參考意義。

該案的受理法院上海市浦東新區法院認為：「本案中，向債務人賬務部資金科長寄送債權轉讓通知，首先，保理商沒有債務人對該科長有授權或在此前的類似行為中曾有授權的證據，而僅以其身份推斷其在如此巨額的權利處置中具有授權依據不足，其次，函件的收件人也非科長本人，而應收賬款確認函的存在，只能說明在該時債務人負有債務，但不能作為債務人確認債權轉讓的依據。故本院認為，僅以現有證據，尚不足以證明保理商和債權人已向被告債務人送達債權轉讓通知，保理商與債權人之間的債權轉讓關係對債務人不發生效力，現債務人已提供證據證明其在本案訴訟之前已支付了貨款，債務已履行完畢，且債權人也確認收到款項，保理商再要求債務人支付貨款沒有事實和法律依據，本院不予支持。」

另外，實踐中亦有一種情況，基礎交易合同載明瞭債務人的負責人，債權人也以該負責人為收件人簽發了轉讓通知。但在簽發債權轉讓通知書時，不料該債務人的負責人已經離職，債務人據此抗辯認為不能認定債務人已經收到了應收賬款轉讓通知。雖然最終法院沒有支持債務人的該項抗辯，但筆者建議盡量以債務人的法定代表人為收件人安排寄發事宜以避免出現這類「麻煩」。案件請參閱「魯某與Ａ公司債權轉讓合同糾紛案」的（2016）皖0403民初4153號民事判決書。

五、「假章」風險的排查

實踐中「假章」風險多見於轉讓通知回執中加蓋的債務人印章系「假章」。司法實踐中，印章的「真偽」基本以相關司法鑒定意見為標準，若鑒定結果對保理商不利，且保理商無法證明債務人曾使用過該訴爭印章，則保理商極有可能陷入十分被動的境地。需要注意的是，前往債務人住所地所獲得的債務人印鑒未必系真實印章。筆者認為，「中國民生銀行股份有限公司濟寧分行與邯鄲金華焦化有限公司、濟寧鴻鵠煤業有限公司等金融借款合同糾紛案」的（2016）魯民終648號民事判決書值得參考。

該案中，保理商聲稱「向債務人送達《介紹信》及《應收賬款轉讓通知書》，是由保理商員工前往債務人辦公廠區內，由債務人銷售部門夏科長引領，在其辦公室向債務人送達，並由債務人工作人員在《介紹信》及《應收賬款轉讓通知書》上加蓋公章確認」，但最終經司法鑒定，所謂的債務人回執章系「假章」，受理法院山東省高院最終未支持保理商對債務人的相關訴請。

以上是應收賬款轉讓通知環節的幾個基本「陷阱」，希望廣大保理商可以通過本文強化風險管理意識，積極採取應對措施，降低業務風險，提升企業整體競爭力。