合規專欄 | 丁繼華： 論合規精神
原文發表於新產經雜誌2018年09期
文 | 丁繼華
北京新世紀跨國公司研究所研究諮詢部主任
全國企業合規委員會專家委員會專家組成員
合規精神是高水平法治國家與高標準道德社會不可或缺的信仰，也是健全的現代社會治理體系中必不可少的精神。
一、何謂合規精神
合規（Compliance）已經成為世界共同的語言，無論是在歐美日等發達國家，還是在巴西、印度、中國等新興經濟體，都有著相似的內涵。即合規既有對法律法規的遵從，又有對道德與誠信的承諾。合規精神則是對合規這一價值理念的信仰與崇敬。合規精神具體包含以下幾個方面的內容：
首先，合規精神以合規為信仰。對於任何組織與個人來說，合規精神是對法律法規遵從的信念，抱有「堅定而恆久的願望」；對道德充滿敬畏，讓「道德律令，在我心中。」對於企業來說，只有以契約精神、規則意識、商業道德與倫理為信仰，才能實現長遠的發展。
其次，合規精神以誠信為核心。誠信不僅是遵守法律法規的基本要求，還是踐行良好道德規範的基本品質。個體與個體的溝通、組織與組織的合作，個體與組織的交往，都離不開誠信。誠信是履行合規承諾的基礎，是承擔合規義務的前提，是實現合規自覺的保證。
第三，合規精神以行動為導向。合規本身就是一種行為選擇，要做正確的事。基於合規精神的行動，這種行為導向的成效是：從理解「文字的法律」到落實「行動的法律」；從掌握「文本的制度」到貫徹「執行的制度」；從開展「說教的道德」到率先「垂範的道德」。
第四，合規精神以自由為目標。無論是經濟、社會都在一定的規則體系之上運行。良好的規則體系以公開、透明、公平為原則。參與其中的組織，不管是政府還是企業，如果都能嚴格按照這樣的規則進行日常工作，那麼，就能在以規則為秩序的體系下自由運轉。在向社會主義制度下單一的市場經濟體制轉型過程中，企業唯有秉持合規精神，才能自由地在市場中競爭，自由地追求存在的價值與使命。
二、合規精神缺失
在當今經濟體制轉型的背景下，市場經濟與計劃經濟兩種體制並存，政府與市場的邊界有待釐清，市場規則與治理體繫有待完善，現代商業文明有待建立，社會信用體繫有待健全，對法律與規則的信仰有待形成，一批企業因合規精神的缺失，不僅給企業本身發展帶來了危機，還給經濟社會造成了嚴重的負面影響。
例如，長生生物、武漢生物等疫苗公司，因為企業生產者道德的缺失，違反國家藥品標準和藥品生產質量管理規範與編造虛假生產檢驗記錄，生產與銷售不合格的問題疫苗產品，突破了做人的道德底線，嚴重影響公共衛生安全與國家安全。
例如，大公國際資信評估有限公司作為信用評級機構卻在合規運營方面存在嚴重的缺陷，在利益衝突與獨立性等方面不合規，導致基本的公信力喪失，被證監會責令整改並暫停證券評級業務一年。試問一個自身連公信力都不足的企業，還能否真正地實現它所謂的遠大目標：推動國際評級體系改革？
例如，中興通訊公司因向伊朗等受到美國制裁的國家出口了原產美國的核心零部件，觸犯了《美國出口管制條例》，同時因為合規整改不力，導致被美國政府兩次處罰，處以22億美元的巨額罰款，一度停止主要經營活動，進入休克狀態。出口貿易不合規給中興通訊公司的生死存亡帶來重大的影響。
例如，中國建設銀行紐約分行、中國銀行米蘭分行、中國工行馬德里分行、農行紐約分行等海外銀行分支機構因反洗錢合規管制措施不力，受到國外金融監管當局的調查和處罰，說明我國銀行業面臨著嚴峻的合規風險。
例如，2018年上半年裡，上百家點對點網路借款公司（P2P）存在逾期、自融、假標、惡意逃廢債等違法違規行為。金融創新本質是好的，但是創新背離了合規精神，就會誤入歧途，給大量投資人帶來了巨大的財產損失，影響到金融行業的穩定與人們生活的安定。
以上系列案例說明，合規精神缺失，企業就會忽視商業行為規則，喪失契約精神，更有甚者為了自身的利益，突破法律紅線與道德底線，嚴重損害大眾利益。這樣的企業已沒有存在價值，其存在的理由也就蕩然無存了。
三、合規使命
與個體有個體的意識一樣，組織也具有組織意識，承載著各自的使命。企業家們應經常問最基本的問題，企業存在的目的和意義是什麼？企業要有什麼樣的使命？
企業之所以有存在的價值，是因為企業要為消費者提供安全放心的產品與服務，滿足消費者價值觀的需要。合規是滿足消費者最基本價值觀需要的前提。合規與技術、產品要成為企業商業戰略的核心要素，各個要素在自己的方向上履行著各自不同的使命。
從近期發生的企業違法違規案例來看,合規不僅僅只是為了防範合規風險，保護公司的利益，促進企業的可持續發展。更重要的是，合規還保護著員工、消費者、投資人以及公眾的利益。比如，曾經發生的毒奶粉事件，給眾多嬰兒與家庭帶來多麼嚴重的傷害！對消費者及公眾的保護，營造誠信合規的商業環境，這或許就是企業合規及合規管理的一個使命吧！
沒有合規使命，企業發展的規模越大，可能給社會帶來的危害越大。大公國際資信評估有限公司董事長在遭到處罰時，曾向監管部門報告，認為政府監管部門對該公司處罰不當，甚至作為導火索在金融領域引發系統性風險。
這真是危言聳聽！對經濟如此重要，企業難道真可以「大而不能倒」嗎？企業家違法了，會因為他的重要性，就可以因「重要而不能坐牢」嗎？或者，對經濟的影響波及面大，會因「影響大而不能公開處理」嗎？當然不能，這些理由，只是企業想逃避監管的說辭。
企業在國內經營要有合規精神與合規使命，走向全球經營同樣需要如此。面對國外政府、國際組織不同的監管規則，企業要有適應全球化發展的合規精神和合規使命的擔當，在全球範圍內以最高的標準來開展商業活動，這樣才能在全球化中實現可持續發展。
四、合規管理
合規管理圍繞兩個方面開展工作：一方面是促進企業遵從法律、法規，防範合規風險；另一方面是促進企業誠信道德地開展商業行為，提升企業的誠信道德水平。兩個方面工作相互聯繫，互為促進。
企業在發展過程上，要根據自身的發展需要，把合規精神與合規使命內部化，確定合規的價值理念，制定合規政策，進而把理念轉化為企業的規章制度和融入操作流程。具體來說，企業通過合規制度與流程開展合規管理，包括綱領性的行為準則、針對具體合規風險制定的合規制度、設置工作流程規範業務活動。同時，通過合規培訓與教育，促進員工形成合規意識，達到行為與價值觀的統一，對合規精神和合規使命的認同，實現合規行為的自覺。
企業要開展有效合規管理，需要健全的合規管理組織架構，圍繞企業的發展戰略與合規戰略構建合規管理組織體系，在管理者與被管理者之間，需要形成良好的制衡；完善的合規管理制度體系，既包括一般的反腐敗、勞工權益、個人隱私、供應商關係等合規制度，又包括專項的貿易管制、反洗錢、知識產權保護等合規制度；順暢的合規管理運行機制，通過建立起順暢的舉報與查處的機制，可以及時彙報員工對不道德與合規行為的疑慮，儘早發現企業中的不道德與不合規行為，及時採取措施堅決制止與糾正。持續地培育企業的合規文化，企業領導者要率先垂範建立和維持道德與合規文化。
五、合規職業
從國際合規發展趨勢來看，合規工作正在成為一類職業。合規從業人士是企業合規精神的傳播者與捍衛者。從事合規工作的職業人士，他們認同與尊重企業的合規文化，他們具有合規精神與合規使命，願意以此為職業，在企業中傳播合規文化，培育合規意識和防範合規風險。他們具備合規方面的專業知識，瞭解企業實際業務運營，同時有高度的責任感和使命感，有較強的獨立性，在良好的薪酬待遇激勵下，從事著企業合規管理工作。
面對企業內外複雜多變、不確定性的環境，合規從業人士面對著巨大合規風險的挑戰，會在職業中產生不少的苦惱與困惑。如陀思妥耶夫斯基所說：對具有高度自覺與深邃透徹的心靈人來說，痛苦與煩惱是他必備的氣質。合規從業人士就具有這樣的氣質。他們的職業素質要求他們具備高度的自覺與深邃的見解，他們還需要團隊的配合，得到同事的理解與支持，為防範合規風險在可能與業務部門目標產生衝突的情況下，要協調多方關係，爭取得到各個業務部門領導者的支持，如此努力將提升合規從業人士的能力，促進合規從業人士養成良好的氣質。
作為合規文化的守衛者，合規從業人士如同企業裏建立的一道預防風險的牆。他們會面臨著這樣的問題：在機會與壓力下，許多員工，特別是中高層管理人員，他們可能為了短期的利益或者自己的利益繞著牆走。合規從業人員需要有良好的溝通能力、專業技能和親和力，讓員工把有違合規精神的疑慮告訴他們，幫助他們化解合規風險，而不是成為讓人繞著走的一面「牆」。同時，合規從業人員要有堅定的意志，敢於與有違合規精神的人員進行鬥爭，及時制止、報告和進行處理。
六、政府、企業、個體合規互動
企業合規不僅僅關乎單個企業問題，還涉及到行業與社會問題。行業與社會如同有機體，不合規行為如同病毒，具有高度的傳染性。比如，腐敗就是典型的社會毒瘤，是合規精神天生敵，吞噬著行業、社會的合規精神與公平正義，讓自由的公平競爭變成權力的奴隸。要解決這個問題，需要全社會參與其中，政府、企業、個人都要有這樣的責任——發揮合規精神來預防與抵制不合規的行為，從而實現企業與政府、企業與個體之間的正向反饋互動機制。
對於政府來說，掌握著公共資源與權力，在監管企業與管理個人的同時，還要管理好、控制好自己的行為。政府作為監管主體，可在立法層面與規則制定方面鼓勵企業全面實施合規計劃與提升道德水平。政府部門在保留現有好的機制同時，可借鑒與採納企業合規管理程序，融入到現有的內部監管機制中，促進政府部門合規精神的提升。
對於企業來說，強化合規實現從被動合規到主動合規。與研發、產品技術等經驗不一樣，企業有良好的合規實踐經驗要積極分享，通過自己的合規帶動競爭對手、產業鏈上企業合規，進而促進企業生態系統全面合規。行業生態形成合規的生態環境後，又會促進政府部門與社會合規水平的提升。
對於個體來說，個體的合規意識與合規精神受成長環境、現實生活與工作環境等多因素影響。當個體有合規精神時，會有更明確的是非標準與規則意識，他們加入具有合規精神的組織，會有強烈的認同感和歸屬感。同時，政府與企業都具有合規精神與合規文化時，又會潛移默化地影響到組織內的個體合規，為他們合規營造良好的環境。
推動政府部門、企業、個體的合規，是提升社會現代治理水平的重要手段。合規是讓人一次就把事情做對，有利於社會成本的降低，提升社會的運作效率。而不合規，卻給社會帶來大量資源的浪費。據國際貨幣基金組織（IMF）在2016年的一份報告中指出，賄賂每年會給全球經濟造成約1.5萬億-2萬億美元損失，約佔全球GDP的2%。而賄賂只是腐敗的一種形式，所以腐敗給全球經濟和社會造成的損失可能遠不止這麼多。腐敗影響核心政府職能，通過成本膨脹，預算分配扭曲等削弱政府的支出計劃。腐敗還會影響宏觀金融穩定，公共及私人投資，人力資本積累等。腐敗的普遍存在會危害社會對稅收規定的遵守，削弱納稅人納稅的積極性，從而增加偷稅漏稅行為。這些都是促進包容性經濟增長的重要因素。
因此，社會中各類組織與個體參與合規建設，必然會為社會創造透明高效的環境，合規建設的成本投入會帶來整體效益的提升，會改善經濟社會環境，會釋放社會的活力，從而提升整個社會的福利水平。
結語
對企業來說，合規精神可以實現「讓經商之人也高尚」；對政府來說，合規精神可以讓權力實現自我約束；對個人來說，合規精神可以讓每個人仰望到「位我上者，燦爛星空」。總之，合規精神，將指引組織與個人超越必然王國，走上自由王國的康莊大道。
（完）
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