民国三十六年（1947年）汤恩伯就任苏北第一兵团司令，指挥着国民党部队的几个王牌师与华野作战，其中包括张灵甫的整编74师、李天霞的整编83师和黄百韬的整编25师，结果整74师被华野围歼在孟良崮，蒋介石气急败坏当即下令：“汤恩伯撤职查办，李天霞就地枪决”。

　　然而在南京的军事检讨会议上，黄百韬痛陈张灵甫不服从指挥，自己救援伤亡惨重等情况，在一群大佬的说项下，奇迹般地把这事反转了，不仅李天霞保住了脑袋，黄百韬还受到嘉奖。

　　可是“御林军”被灭，被挖了心头肉的蒋介石仍然余怒未息，当着众多高级将领的面，破口大骂汤恩伯无能，让汤恩伯极度难堪。汤恩伯私下对恩师陈仪说，半生追随蒋介石，为其出生入死，却被如此羞辱，自己不如自杀。陈仪对他说，自杀不如反蒋，不过当时只当是随口说说，汤恩伯并没有当真。

　　汤恩伯

　　陈仪被任命为浙江省主席后，多次通过何应钦和顾祝同疏通，请求重新起用汤恩伯，最终蒋介石给了他一个衢州绥靖公署主任的职务，在江南担任警备和训练新兵，也正是在陈仪的地盘上。三大战役结束后，蒋介石的精锐部队大部覆灭，一干得力将领死的死、俘的俘，无奈之下将衢州绥署升格为京沪杭警备总司令部，汤恩伯水涨船高成为统领45万大军的总司令，重新受到重视的汤恩伯完全忘记了曾经的羞辱，又鞍前马后起来。

　　蒋介石是有拉拢人的一套的，汤恩伯奉命不守长江防线，主力全部缩至上海周边，掩护蒋经国抢运金银物资，蒋经国随即通知汤恩伯可以全权处理他来不及处理的东西，包括价值30亿法币的物资和20万两黄金，如此大的利诱，汤恩伯不可能不动心；不光是软的，蒋经国还安排专机将汤恩伯的家眷和财产空运台湾，堵死了汤恩伯可能动摇的后路。

　　陈仪

　　陈仪对汤恩伯的过于信任也害了自己，民国三十八年（1949年）1月30日，他派亲信给汤恩伯送去一张不具名的卡片，列出五项内容：一、释放政治犯，二、停止在上海修建工事，三、保护公共财务，四、改编所属部队，五、取消汤的“战犯”名义，安排职务，另外口头转达的一条是：开放长江渡口，迎接大军渡江。这是汤恩伯根本做不到的，随着卡片被汤恩伯身边的军统特务偷阅，汤恩伯经过考虑，决定彻底投向蒋介石，并通过何应钦举报了恩师。

　　地下党甚至截获了汤恩伯出卖陈仪的情报，冒着危险通知陈仪从杭州转移，陈仪坚不相信：“我和恩伯的关系这样，他如果不赞成，可以直接建议我停止一切活动，何必出卖我？”并决定亲往上海相劝，2月27日，陈仪在上海被保密局逮捕。蒋介石特别命令汤恩伯在审判时出庭作证，汤恩伯有如下发言，个中到底是什么心绪，那可就是仁者见仁，智者见智了：“我对犯人陈仪，一生受恩深重，难以言喻，正图报不暇，何肯检举他？只因我忠党爱国情深，不得不忍痛检举，不能再顾到陈仪对我的深恩大德。”