5月6日，金宇車城（000803）正式召開2018年年度股東大會，此次會議在現場高管及股東的談笑之間順利完成。

但一片祥和的背景之下，金宇車城各方股東裏卻「暗潮湧動」，「北控系」和原控股股東「金宇系」之間的博弈頻掀波瀾。

證券時報·e公司記者注意到，在當日的股東會表決事項中，金宇車城單一最大股東成都金宇控股集團有限公司（以下簡稱金宇控股）有可能對其中兩項投下反對票。4月以來，「北控系」突然啟動要約收購計劃，欲將金宇控股單一最大股東之位取而代之，但最新數據顯示，其實際要約股份遠低於預期，而雙方的股權爭奪與分歧仍將持續。

反對票

按照此前公告規定，金宇車城2018年年度股東大會正式召開時間為5月6日下午兩點整，但此次會議參會人員並未按時到齊。

在會議現場，證券時報·e公司記者注意到，金宇車城董事長匡志偉遲到約20分鐘時間，在其到達後，此次年度股東大會方纔正式開始。此外，金宇車城總經理蔣祥春、監事會主席丁士巖言、監事汪仕恆、代理財務總監李浩敏等人並未現身會場。不過，金宇控股、「北控系」與南充市國資等金宇車城重要股東，均派各自代表出席現場會議。

記者進一步瞭解到，共有10名股東出現金宇車城股東大會現場投票，代表股份為6818萬股，約佔該上市公司表決權總數比例為53.38%；此外，另有3名股東通過網路進行投票，代表股份為32000股，佔有表決權總數比例僅為0.0251%。

需要指出的是，此次2018年度股東大會，金宇車城拋出《2018年年度報告及其摘要》、《2018年年度公司財務決算報告》、《2018年度公司董事會工作報告》、《2018年年度公司利潤分配方案》等6個事項交給其股東審議表決。

5月6日晚間，金宇車城公佈當日股東大會決議公告，上市公司6大事項均獲得股東表決通過。盡管所有議題順利過關，但證券時報·e公司記者注意到，金宇車城2018年年報及財務決算報告兩項審議事項，有股東投下反對票。

具體來看，上述兩大事項獲得的同意票數均為3815.67萬股，佔出席會議有效表決股份總數的比例為55.94%；而遭投下的反對票數則都是3005.65萬股，佔出席會議有效表決股份總數的比例為44.06%。截至到2019年一季度末，金宇控股直接持有金宇車城3002.6萬股，結合此次反對票數量與上市公司實際股權結構，或許正是金宇控股所投下的反對票。

爭議焦點

實際上，這樣的表決結果已有前兆，4月12日金宇車城曾召開董事會，主要內容即是審議2018年年度股東會需要表決的相關事項，並對《關於收購江蘇智臨電氣科技有限公司業績承諾實現情況說明的議案》等多項議案進行審議。

當時，針對2018年報、財務決算報告及智臨電氣相關議案審議時，來自金宇控股方面的董事胡明、胡智奇便投下反對票。據2018年財報披露，金宇車城當年度共計完成營業收入4.91億元，同比下降增長64.19%；實現凈利潤813.97萬元，同比下滑51.67%；而扣除非經常性損益後，其凈利潤則是-1.97億元，同比下降36811.69%。

至於反對票，胡明、胡智奇解釋稱，智臨電氣2018年凈利潤與2017年相比大幅減少，業務缺乏核心競爭力，當前經營狀況未見明顯好轉，且訴訟較多。鑒此，這兩位董事認為，金宇車城年報對智臨電氣未來自由現金流量預測過於樂觀，計提商譽減值明顯偏少。

胡明、胡智奇進一步指出，根據智臨電氣與上市公司簽訂的《盈利預測補償協議》，當智臨電氣未完成承諾凈利潤的90%時，應當向上市公司支付相應利潤補償款。不過，金宇車城2018年報計提智臨電氣商譽減值明顯偏少，致使智臨電氣利潤及資產規模虛增，為智臨電氣免除了向上市公司支付利潤補償款的違約責任，可能損害上市公司及其全體股東的利益。

考慮到智臨電氣當前的經營情況，為保護上市公司重大投資利益，胡明、胡智奇建議對智臨電氣的財務狀況、經營成果、現金流量等進行客觀評估。同時，金宇車城應重新測算應當計提的商譽減值，以確保上市公司年報內容真實、準確、完整，客觀反映智臨電氣在《盈利預測補償協議》項下的違約狀況，從而維護上市公司和全體股東的合法權益。

扣非凈利與承諾差240倍

智臨電氣作為爭論焦點，那要從「北控系」進入金宇車城後講起，並購智臨電氣不僅讓上市公司烙上「北控系」印記，也曾讓處於退市邊緣的金宇車城暫時保殼成功。

2017年，金宇車城因各項業務經營困難，凈利潤連續多年報虧，該股票無奈遭遇披星戴帽（*ST金宇）。資料顯示，金宇車城傳統主營業務包括絲織品、房地產、物業管理和汽車銷售等。

隨後「北控系」入主金宇車城，2017年8月，金宇車城作價3.83億元收購了智臨電氣55%的股權，正式開啟業務轉型。在並入智臨電氣後，銷售新能源電氣設備、風機、高壓電極鍋爐供熱設備等業務則被寄予厚望，果然憑藉著智臨電氣創造巨額利潤，使得金宇車城2017年扭虧為盈，成功保殼。

需要提醒的是，彼時，智臨電氣100%股權被給予6.45億元估值，增值率高達490.12%。同時，這筆股權交易對方還做出承諾，2017年~2019年，智臨電氣扣非後的凈利潤將分別不低於6000萬元、9000萬元和12000萬元。

來去匆匆，證券時報·e公司記者注意到，智臨電氣2017年實現扣非凈利潤6478.86萬元，勉強完成當年度業績承諾。但進入2018年後，智臨電氣經營業績卻急轉直下，全年僅實現扣非凈利潤36.96萬元，著實讓外界「大跌眼鏡」，與承諾金額相差240多倍。

對此，金宇車城總裁辦主任羅雄飛對證券時報·e公司記者表示，智臨電氣業績下滑主要是受531光伏新政等行業因素影響所致。目前，智臨電氣業績不能完成，已按照約定進行業績補償，並做減值處理。

金宇車城2018年年報指出，結合公司所處行業環境及企業自身狀況，預計智臨電氣2019年實現凈利潤約為1392.92萬元， 因此2017-2019年智臨電氣累計實現業績未超過累計承諾。

截至2018年12月31日，金宇車城收購智臨電氣時形成的商譽相關資產組的帳麵價值為1.64億元，整體商譽價值為5.75億元，包含整體商譽的資產組的賬麵價值合計7.39億元。同時，智臨電氣商譽資產組可收回金額為3.99億元，商譽減值損失為3.4億元，歸屬於母公司股東的商譽減值額為1.87億元。