重大資產重組盡職調查資料清單 -擬進入上市公司資產部分
重大資產重組盡職調查資料清單
-擬進入上市公司資產部分
第一部分 公司基礎信息
1． 公司最新的企業法人營業執照、組織機構代碼證、國家稅務登記證和地方稅務登記證複印件。
2． 公司章程複印件。
3． 公司主要規章制度（人事、工資、財務、調度、財務等）複印件。
4． 公司董事、監事及高管介紹（包括姓名、身份證號碼、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權以及簡歷）。
5． 公司組織架構。
6． 公司的發展規劃。
7． 截止2016年5月31日公司員工數量及其構成（包括員工專業結構、受教育程度、年齡分佈等）；公司為員工提供養老、醫療、保險等情況，請加以說明；公司是否與員工存在任何勞資糾紛，如有，請提供有關材料；員工手冊及勞動合同樣本。
第二部分 公司原始工商登記檔案材料
8． 請公司提供備案於註冊地主管工商行政管理局的自公司設立以來的全部原始登記檔案資料，且前述全部檔案資料須加蓋工商行政管理機關檔案資料查詢專用章。
第三部分 公司歷史沿革特別事項
9． 請提供設立公司的有關政府批准文件、驗資報告、相關股東出資的資產評估報告及有權部門對前述資產評估報告的核準文件。
10． 請提供公司設立後歷次增資、減資所涉及的文件（包括董事會及股東[大]會對增、減資事項的決議、增資協議<如有>、相關資產評估報告<如有>、有權部門對前述資產評估報告的核準文件<如有>、驗資報告、就減資事項履行法定通知公告程序的通知公告資料以及應債權人要求清償債務或提供擔保的情況說明及憑證）。
11． 公司設立以來是否發生合併、分立的情況；若有，請公司出具書面說明，並提供包括但不限於相關合併分立方案、協議、決議、債務人通知書、債權人同意函、刊登相關公告的報紙複印件、相關政府部門批准文件、企業法人營業執照副本、公司章程、驗資報告、工商變更登記文件、職工安置文件；如無，請出具書面說明。
12． 公司自設立至今有無收購兼併、購買或出售資產、資產置換等資產重組行為，若有，請提供與此有關的全部文件，包括但不限於就該等事項的決議、協議、審計與評估資料、國有土地使用權處置方案、有關部門批複文件等資料；若無，請出具書面說明。
第四部分 公司下屬公司情況
請貴公司提供貴公司下屬各級的股權結構圖並列表反映貴公司及其下屬子公司的長期投資情況（即參控股公司基本情況，包括不限於註冊資本、持股比例、主營業務等）。
第五部分 公司財務報表
13． 請提供公司最近三年及一期的審計報告和財務報告。
第六部分 公司業務情況
14． 請對前公司近三年業務情況出具書面說明。該業務說明內容至少包括業務類型、業務基本情況介紹。若相關業務需要取得有關部門核發的經營許可證書和資質證書需要的業務請在相關業務情況介紹中列明上述許可證書和資質證書的取得情況、有效期限和證書號。
15． 提交公司從事業務取得的有關經營許可證書和資質證書。相關許可證和資質證書若處於申請、換證或續期過程的，公司應出具書面說明，該書面說明應明確上述許可和資質辦理進程情況，以及估計何時能夠辦理完畢。
第七部分 股權投資
16． 公司所持下屬公司股權是否存在質押、司法凍結或其他限制權利情形？若有，請書面說明相關情況並提供質押協議、司法裁定或其他相關證明文件；若無，請出具書面承諾。
第八部分 土地
17． 請提交公司正在使用並擁有權利的土地情況（已取得的土地規劃許可證的房地產項目土地除外）並提交相關土地使用權證。
18． 公司是否存在未取得國有土地使用權證但屬於以出讓/受讓/租賃方式取得土地使用權的情形？若有，請提供土地使用權出讓/轉讓/租賃合同、出讓金/轉讓款/租金支付憑證、轉讓土地使用權證/租賃登記備案文件等（前述文件若無法提供，請書面說明原因）；若無，請出具書面說明。
19． 公司是否存在以劃撥方式取得土地使用權的情形？若有，請提供土地主管部門劃撥該塊土地供公司使用的批文等相關文件，其中涉及農用地轉為建設用地或集體土地徵用的，請提供有權部門的批准及徵地或轉用手續的相關文件；若無，請出具書面說明。
20． 公司是否存在使用集體土地的情形？若有，請提供與集體土地所有權人簽訂的相關協議、有權部門的批准文件及相關權屬證書等文件；若無，請出具書面說明。
21． 公司是否有租賃使用土地的情況，如有請提供土地使用權租賃合同及租賃價格定價依據、出租方持有的土地權屬證明文件和公司就租賃土地取得的土地他項權利證書（前述文件若無法提供，請書面說明原因）；若無租賃使用土地的情形，請出具書面說明。
第九部分 房產
22． 請提供公司正在使用並擁有所有權的所有房屋建築物的清單以及相關房屋所有權證書及其房屋對應的土地使用權證。
23． 請提供公司正在使用但沒有取得房屋所有權證書或有關證書沒有變更至公司名下的所有房屋建築物的清單並書面說明未能辦理房屋所有權證書或有關證書沒有變更至公司名下原因的說明；若為受讓取得，同時請公司提供相關的房屋買賣協議、轉讓方的房屋所有權證書及購買發票或支付憑證；若為自建取得，請提供建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、國有土地使用權證等相關文件資料。
24． 公司是否存在租賃使用他人房屋建築物的情形，若有，請提供公司租賃使用他人房屋建築物的清單並提供相關房屋租賃協議、租賃房屋之房屋所有權證書和就房屋租賃在房屋主管部門辦理備案登記的文件；若無，請出具書面說明。
第十部分 其它在建工程
25． 請提供公司除房產開發項目外的其他在建工程情況並請提供公司該項在建工程的立項批准文件、規劃許可證、用地許可證、開工許可證、土地使用權證/或徵地協議、國有土地使用權出讓/轉讓協議（如有）等相關法律文件；若無其他在建工程情況，請出具書面說明。
26． 上述在建工程上是否存在被設定抵押或用於提供其他擔保的情況？若有，請公司提供主債權合同、擔保合同和抵押登記證明文件等相關文件；若無，則請公司出具書面說明。
第十一部分 其它無形資產
27． 請提供公司正在使用和擁有的專利、非專利技術、註冊商標等無形資產（不含土地）的清單及專利權證、商標註冊證等權屬證書；若公司尚未取得權屬證書但屬於公司自行申請的，請提供相關申請受理文件及申請進展情況的書面說明；若屬於向他人受讓取得的，請提供轉讓合同、轉讓價款的支付憑證、原權利人的權利證書、有關主管機關簽發的權屬變更通知/許可或公告等文件。
28． 若公司正在申請專利、商標註冊，請提供有關申請受理文件及申請進展說明及相關證明等文件。
29． 公司是否存在許可他人使用公司專利、非專利技術、註冊商標情況的說明？如有，請作出書明說明提供許可使用合同、許可費支付憑證及相關備案登記文件等；若無，請出具書面說明。
30． 公司是否存在被他人許可使用其專利、非專利技術、註冊商標的情況？若有，請公司出具書面說明，並提供包括但不限於相關許可使用合同、許可費支付憑證、商標註冊證、專利權證書、備案通知書等文件；若無，請出具書面說明。
31． 公司是否擁有特許經營權？如有，請提供特許經營權證書和取得特許經營權的合同或書面文件。
第十二部分 公司財產的糾紛、擔保或其它權屬瑕疵情形
32． 公司擁有的財產是否存在現實或者潛在的產權糾紛，若有，請書面說明並提供有關產權糾紛的文件；若無，請單獨出具書面承諾。
33． 公司擁有的財產是否設定抵押、質押或用於提供其他擔保方式或其他任何權屬瑕疵的說明；若有，請提供有關的主債權合同、擔保合同、抵押登記證明和權屬瑕疵文件；若無，請單獨出具書面承諾。
第十三部分 擔保事項
34． 公司是否存在就自身債務向有關債權人提供擔保情況的說明？若有，請提供所簽署的主債務合同和擔保合同，為上述擔保而辦理的抵押、質押登記文件（若有）、公告以及關於該等擔保的公司內部審批文件（董事會、股東會批准擔保的決議文件）；若無，請出具書面承諾。
35． 公司是否存在為其他單位和/或個人債務提供擔保情況的說明？若有，請提供所簽署的主債務合同和擔保合同，為上述擔保而辦理的抵押、質押登記文件（若有）、公告，以及關於該等擔保的公司內部審批文件（董事會、股東會批准擔保的決議文件）；若無，請出具書面承諾。
36． 請提供公司與公司關聯方之間是否存在相互提供擔保的說明。
37． 公司對是否存在或有負債情況的說明？若有，請出具書面說明並提供相關證明文件；若不存在的，請出具書面承諾。
第十四 部分 重大合同
38． 請提供公司尚未履行完畢的合同標的額500萬元以上的重大合同（如借款合同、採購合同、銷售合同和其他重要合同）及合同清單。
39． 公司是否存在雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同或公司對外出具的承擔重大責任的承諾書？若有，請書面說明並提供相關承諾書；若無，請出具書面說明。
第十五部分 侵權之債
40． 公司是否存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？若有，請書面說明並提供相關證明文件；若無，請出具單獨書面承諾。
第十六部分 訴訟或仲裁
41． 公司是否存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件（標的500萬元以上）？若有，請出具書面說明並提供包括起訴書、仲裁申請書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、仲裁裁決書、申述書、行政處罰通知書等；若無，請出具單獨書面承諾。
第十七部分 無違法證明
請公司提供以下行政機關出具的相關證明文件：
1. 工商行政管理局出具的公司最近三年來是否有因違反有關工商行政管理方面的法律、法規的規定而受到過處罰的證明文件。
2. 國家稅務局、地方稅務局出具的公司最近三年來是否如期繳納各項稅款，是否存在未經批准的緩繳稅款的行為以及是否有因違反有關稅收徵管方面的法律、法規的規定而受到過處罰的證明文件。
3. 質量技術監督局出具的公司最近三年來是否有因違反有關產品質量標準、技術監督管理方面的法律、法規的規定而受到過處罰的證明文件。
4. 環境保護局出具的公司最近三年來是否有因違反有關環境保護方面的法律、法規的規定而受到過處罰的證明文件。
5. 生產安全監督部門出具的公司最近三年來是否發生過生產安全事故的說明文件。
6. 勞動和社會保障部門出具的公司最近三年來是否有因違反有關勞動安全、勞動保護方面的法律、法規的規定而受到過處罰以及足額繳納各項社會保險費的證明文件。
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