Bianews 報道 3月31日下午，全通教育發佈《發行股份購買資產暨關聯交易預案》，披露收購吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權的詳細方案。

根據介紹，該上市公司擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯建發、厲劍、曹國熊、藍軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創投和薛屹等19名股東交易對方發行股份，購買其持有的巴九靈96.00%的股份。

截至2018年12月31日，巴九靈100%股權的預估值爲16億元，鑑於巴九靈與摯信投資於2019年3月28日達成的協議，巴九靈將在本次重組通過中國證監會審覈並實施完畢後回購摯信投資持有的巴九靈4%股份。

在充分考慮標的公司最高10,307.23萬元回購款支付義務、巴九靈截至2018年12月31日的預估值以及回購後巴九靈4.00%股份註銷的基礎上，經交易各方初步協商，本次巴九靈96%股權交易作價暫定爲15億元。

本次交易前，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峯匯間接控制公司36.81%的股份，爲全通教育的實際控制人；

本次交易完成後，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峯匯間接控制公司的股份比例變更爲26.69%，仍爲公司的實際控制人。

因此，本次交易前後陳熾昌、林小雅夫婦的實際控制人地位未發生變化，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

全通教育稱，交易發生前，上市公司以基礎教育學段家校互動服務起步，業務逐步發展至涵蓋基礎教育、家庭教育、教師繼續教育、職業教育等諸多領域。通過本次交易，上市公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園爲基礎的業務場景和業務範圍，進一步豐富自身在教育產業鏈中的佈局。

一切都是這麼能夠自圓其說。

然而，深交所卻在第一時間下發了問詢函，對其是否爲“忽悠式”重組提出了諸多”靈魂發問“。

就在交易預案發布的一個小時內，深交所創業板公司管理部已經向全通教育發出了許可類重組問詢函，對其收購巴九靈96%股份一事提出了八項質詢。

質詢一：是否具備資質？

問詢函要求覈查並說明，巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公衆號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》《網絡出版服務管理規定》《國務院關於非公有資本進入文化產業的若干決定》等多項規定，本次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批准。

此外，問詢函還要求覈查並說明，巴九靈旗下各微信公衆號是否有註冊在關聯公司名下的情形，是否存在經營風險。

以及，“吳曉波頻道”等微信公衆號的內容是否主要爲原創，歷史上是否存在因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟的情形，是否存在版權糾紛隱患，未來可持續經營存在的風險。

質詢二：收購實質是否爲吳曉波個人IP證券化？

問詢函指出，預案顯示，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，並藉助其個人影響力向新中產、企業中高層及高淨值等社羣推廣各類財經知識付費產品和培訓服務，目前仍對其存在一定依賴。

因此，深交所對本次交易的目的與重組後業務的穩定性與可持續性產生了疑問，深交所認爲，本次收購交易的實質或爲吳曉波個人IP證券化。

出於以上判斷，問詢函要求全通教育對以下項目進行說明：

此外，問詢函還要求全通教育結合本次交易作價、標的公司資產情況、交易對手方所作的業績承諾等，覈實說明公司支付的交易作價與所獲利益是否對等，是否會損害上市公司利益。

問詢函還提出要求，應充分提示標的資產高度依賴於吳曉波可能產生的經營風險、整合風險等，以及公司擬採取的應對措施。

質詢三：是否存在炒作股價？

問詢函指出，全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。

2018年，全通教育預計虧損6.21億元，主要系對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。

因此，深交所對全通教育本次併購決策的審慎度，以及本次交易是否能帶來新增商譽和業績提升提出了質疑，質詢全通教育本次交易的目的是否存在炒作股價的情形。

質詢四：是否爲“忽悠式”重組？

在經過了前三道問題的“拷問”後，第四個問題中，深交所直奔主題，指出了本次交易爲“忽悠式”重組的可能性。

質詢五：吳曉波個人活動是否受競業禁止期限制？

問詢函對巴九靈公司的業務獨立性提出了問詢，包括巴九靈是否對“吳曉波頻道”“避免敗局大課”等IP申請商標使用許可，以及競業禁止期內外吳曉波的個人活動是否會對公司經營造成影響。因吳曉波個人聲譽、形象發生不利變化導致巴九靈利益受損時，吳曉波是否存在具體補償安排？

此外，深交所還提出，吳曉波名下關聯企業較多，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值？

質詢六：吳曉波頻道權屬是否清晰？

預案顯示，安徽新華傳媒股份有限公司（以下簡稱“皖新傳媒”）與吳曉波分別持有巴九靈14.90%、12.81%的股權。

此外，皖新傳媒與吳曉波共同投資了杭州藍獅子文化創意股份有限公司（以下簡稱“杭州藍獅子”），兩者持股比例分別爲45%、33.76%，吳曉波擔任杭州藍獅子董事。

媒體報道稱，杭州藍獅子曾運營過巴九靈旗下微信公衆號吳曉波頻道，後又將吳曉波頻道剝離至巴九靈。

由於幾家公司較爲複雜的歷史關係所可能帶來的交易不透明，應披露信息未披露，問詢函要求全通教育就以下事項進行說明：

質詢七：巴九靈業務開展情況究竟如何？

問詢函還要求全通教育對巴九靈業務數據進行進一步披露。包括公司薪酬、納稅情況，業務團隊是否符合業務規模，管理團隊穩定性，吳曉波頻道及其線下各類課程的用戶數據，以及產生的收入及成本等是否與會員充值流水匹配，是否存在刷單、刷人數現象等。

質詢八：交易後公司控制權是否穩定？

本次交易完成後，陳熾昌及其一致行動人持股比例爲26.69%，吳曉波及其一致行動人持股比例爲10.35%，其他股東持股比例爲17.14%。

因此，深交所提出問詢，吳曉波、邵冰冰與本次交易的其他對手方在歷史上是否存在過合作、合夥或其他經濟利益關係，是否存在過資金、業務或其他往來，是否構成一致行動關係？

交易完成後，會否對公司控制權/重大決策機制產生影響？

15億的重磅交易計劃，引來了監管層的謹慎問詢。對於本次收購，深交所迅速做出反應，直接指出其爲“忽悠式”重組，實爲吳曉波個人IP證券化的可能性，可謂是對投資者負責的教科書式“靈魂拷問”。但也有人提出意見，認爲這是對二級市場的過度幹預。

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