上一期我們講了公司章程擬定中的分紅權、股東會的召集次數以及股東會的議事方式和表決程序這三個應當注意的問題，這一期我們主要從董事會的組成及任期、董事會的議事規則以及執行董事的職權這三個方面來講解章程擬定中應當注意的問題。

一、董事會的組成、產生及董事任期

董事會既是股東會的執行機關，又是公司的經營決策機關，處於公司日常運作的核心地位。公司章程依法要對董事會的組成、產生及董事任期做出準確、適宜、可控的規定。

有限責任公司董事會成員的數額，一般狀態下，公司章程要在3至13人之間進行確定，中小型企業5人或7人為宜，大型企業一般應為9人以上的單數。

基於有限責任公司封閉性、人合性、可控性強的特點，董事長、副董事長，由股東會選舉產生更有利於股東的信任和器重。尤其是私營中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事會產生董事長及副董事長。

關於董事的任期，在3年限度內依法由公司章程予以規定。如果多數董事由股東出任的情況下，董事任期按最高上限3年即可。非此情況下，可考慮每年改選一次。

二、董事會的議事方式和表決程序(董事會議事規則)

董事會的議事方式和表決程序，因內容多、又具有獨立性和程序性強的特徵，宜結合其它相關內容概括為「董事會議事規則」，作為公司章程附件的形式出現。其基本內容為：1、董事會的職權;2、閉會期間的權力行使問題;3、董事的任期;4、會議的次數和通知;5、會議的出席;6、會議的召集和主持;7、決議的形成;8、會議記錄。

三、執行董事的職權

股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以放棄董事會的設置，僅設一名執行董事。《公司法》並授權公司章程對執行董事的職權做出規定。此種架構下，一般可放棄設經理職位，公司章程將執行董事的職權，宜界定為《公司法》中關於董事會的部分職權及關於經理職權的結合。執行董事主要行使的權力有：制定公司的基本管理制度;決定內部管理機構的設置;主持公司的生產經營管理工作;聘任公司高級管理人員。

下一期我們準備為大家講解公司章程擬定過程中經理的職權、監事會的設立與組成以及監事會議事規則這三個注意事項。

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