我是非上市公司股東,公司大股東想回購我的股份,公司章程也沒有退出機制的說明,我該怎麼和公司談?
先說背景:從事軟體開發行業十三年,兩年前和公司創始人一起合夥開公司,當時我以技術合伙人的身份,獲得公司5%股份,另外還有5%的股份按兩年的期限,每年兌換2.5%。公司盈利一直不穩定,技術團隊工資時有拖欠,特別是我的工資,拖欠累積到現在差不多有10萬。技術團隊7個人基本都是我工作多年經歷的幾家公司,我覺得能力強又靠譜的兄弟。我一直沒走是因為我覺得是我把技術團隊的兄弟一個個叫來的,如果我自己走了,怎麼給大家一個交待呢,同時也對公司創始人還抱有幻想。但是從今年過年後,工資拖欠的情況越來越嚴重,創始人一直也不給一個明確的說法,總之就是能拖就拖。技術團隊工資已經拖欠3個月了。有兩個兄弟迫於生活壓力已經離職,因為公司項目還是有一個收入,只是現在養不起這麼多的技術,創始人找到我,希望我和另外一個核心開發留住,其他人就開掉,他的這個想法我不同意,因為我做不到,本來當初就是我帶著大家來的這個公司,現在要叫我把人開掉,我真做不出來。(雖然公司的技術出去找個比這裡高的工資完全不是問題,但我覺得是我把人家叫來的,公司拖欠工資而人家沒走,都是因為賣我的面子,我去把人開了,那以後朋友肯定是沒做了。雖然來之前大家都清楚,來一家小的創業公司有風險,但是我確實做不出來),經過和技術團隊幾個兄弟以及創始人商量,後面決定我自己和另外兩個離開,剩下兩個繼續留著。這樣留下來的人工資可以補發(在商量的時候他們兩個仍然覺得項目還是有前景),項目可以繼續,我也不用再被困在這裡,可以自謀出路了。和創始人談的是拖欠的工資到過年前補完,大家簽字畫押,具體細節不表了。
現在的情況:今天創始人單獨找我談話,想讓我把我自己的5%股份轉讓給他,理由是後續找投資的時候,投資機構做盡調的時候,會詳細調查每個股東的詳細情況,我都已經沒在公司任職了,所以很可能過不了盡職調查,公司的融資計劃就會落空,公司就會垮,垮了我手上的股份就一分都不值了。他給出的條件是按項目到現在的實際硬體投入費用150萬算,折算5%的股份就是給我7.5萬(當時沒反駁他軟體的資產難道不算嗎)。今天在談的時候我很意外,前兩天剛主動提出我自己走人,給公司減輕負擔,我自謀出路,隔了沒兩天就來找我要股份,想把我剔除。我對他說這個價格太低,我不同意,創始人說我沒有認繳我所佔股份的出資,所以給我7.5萬合理。我說公司章程也沒有明確規定退出機制,只要你給的價格合適,我可以轉讓股份,最後我說我考慮幾天。現在我和他還維持著表面上的和諧,但是我內心已經覺得這個人的人品有問題,之前拖欠我那麼多的工資,都怪自己太相信他。
現在的問題:第一,我沒有認繳出資,這個會不會影響我的股東身份啊?創始人能不能單方面剔除我的股東身份?2,如果要轉讓我的股份,我該怎麼和創始人談出一個滿意的價碼?3.是不是只要我不同意,創始人就不能把我的股東身份給剔除掉?4.公司章程裡面記錄的公司註冊資本為十萬,我也是按0.5萬來認繳,但是今年四月創始人把公司註冊資本改成了500萬,如果我想保留我的股份,而創始人要求我認繳,我是按10萬的註冊資本還是按500萬的註冊資本的5%認繳呢?或者說是不是我必須認繳了,我才能保留自己的股東身份,另外創始人佔70%股份。
1、認繳出資是未來一定期限內,比如10年—20年,你需要補足的。實繳是現在就需要繳納的。文章所說公司將註冊資本改成500萬,要求認繳,認繳時間是由公司規定的。所以就看這個認繳時間是長是短。
關於除名,如果公司章程約定,一旦你出現了違約,可根據公司章程進行除名。
第二種就是如果你未履行出資義務或抽逃全部出資義務,公司催告繳納或返還,你在合理期間內仍未繳納或返還出資,公司可開股東會決議解除你的股東資格,對你進行除名。
如果對方增資擴股,稀釋你的股份,變相踢出局也不是沒有辦法實現的。
2、轉讓價的談判
轉讓價可根據公司上一輪估值,公司凈資產、購股價的一定溢價進行談判。當然這些都只是建議,如果對方不認可也無法成立,是一個博弈的過程。
最後建議還是轉讓吧,如果到時公司資產轉移,只剩一個殼公司,你的股份也是廢紙一張。另外如果公司虧損,你還要承擔連帶責任,不划算。
還有其他問題可私信。
問題你已經看的很明白了呀!只要你不同意,大股東是無法踢出你的,但是可以增資稀釋你,不過看你說的他不想增資只想回購你的股份,你們合夥時有簽合夥協議嗎?如果出現這樣的情況是?溢價回購還是現價回購?如果沒有?可以按照現在你做的崗位工資的2-3倍來回購,或者做成項目的比例來給你,要你們商量了。