VIE解讀：如何運用開曼、BVI、香港公司搭建海外上市架構
其實，我們大多聽到的國內企業海外上市，還麼是美國納斯達克，要麼是香港，對於國內想要上市融資的企業而言，有兩種方式，一種方式是發行外資股，但是這種方式需要證監會審批，而且受國內法規牽制較多，所以，大多數海外上市企業都會選擇第二種方式，間接海外上市——香港紅籌私募股權。
香港紅籌上市，是大多數國內互聯網海外上市企業所推崇的方式，其操作模式一般為：
先在英屬維爾京羣島（BVI）、開曼羣島等地註冊離岸公司，然後利用這個離岸公司協議控制(VIE模式)境內公司，以該離岸公司為平臺發售優先股或可轉股債券給基金或者PE進行私募。
VIE模式結構原理解讀
在BVI或者開曼羣島設置離岸公司，該離岸公司與境內上市實體公司簽訂一系列協議，將境內實體公司絕大部分利益轉移到離岸公司，並通過協議控制境內實體公司的所有權。
剛開始使用VIE模式的上市公司是新浪，當時並不是為了逃稅，而是因為工信部出臺了政策禁止外資入股網路公司，為了規避政策，新浪才用了搭建VIE架構海外上市。
如今，國內上市門檻高，且審核嚴格，所以，通過VIE 模式境外上市便成了互聯網公司最好的選擇。VIE模式最大的好處在於，外商並沒有直接通過股權控制境內公司，而是通過協議控制，協議控制屬於商業機密，在國家監管機構審查上增加了不少難度。
接下來，我們分析VIE架構下，海外上市模式是如何通過BVI、開曼、香港公司搭建的？
VIE第一層架構搭建——設立BVI公司
BVI註冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優點，在BVI設立第一層架構方便大股東對於上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。
VIE第二層架構搭建——設立開曼公司
對於運用香港紅籌上市的企業而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單，對於BVI而言，其監管更加嚴格，但對於其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬鬆很多。
注意：雖然BVI公司條件更好，但是對於BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監管的，在這種下，一般企業會選擇監管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前香港只允許註冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。
VIE第三層架構搭建——設立香港公司
中國企業通過海外間接上市，通常會把最後一層設置在香港公司，主要是因為香港與內地有稅收優惠的政策。香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。在中國境內實體企業想要把利潤匯出，如果離岸公司設置在香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設置在香港，最低可達5%
在此附上香港、BVI、開曼公司比較圖
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