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這一周槽點滿滿的收購有兩個一個是復星擬收購百合網69%股權，讓人對這家傍上房地產大佬的婚介網站產生無限YY,吐槽者認為以後業務模式可以變為先相親後買房，一條龍服務。另外一個就是一個公眾號公司居然賣了38億人民幣，A股的瀚葉股份作價38億收購了一家叫做量子云的新媒體公司，結合之前同道大叔賣出了個天價，大家是不是開始後悔沒早點寫公眾號了，嗯所以我都開始寫了。。。。

不過就公開的信息來說這兩個收購都沒什麼技術層面的討論點，所以我翻了一下老案例，美的收購庫卡。外界對這個收購評價非常高，認為以後人們回顧中國企業的對外收購史，美的收購庫卡必將是一件足以和聯想收購IBM個人電腦，吉利收購沃爾沃並列的三大經典案例之一。我覺得是否能達到這個高度，現在評論為時過早，重點還是看收購完成後的整合效果，而且美的收購庫卡和其他兩個不同，美的幾乎沒有得到什麼管理權，收了94.55%的股權卻依然是個財務投資人的感覺，確實非常少見。但無論如何，從達到收購目標，完成交易本身的策略和手段上來說，美的的這個收購確實有很多值得大家借鑒的東西，如何贏得目標公司的心，我總結主要需要處理好四個方面的關係：（1）股權出讓方；（2）交易完成後留下的股東；（3）管理層以及公司員工；和（4）目標公司國家政府相關部門。美的這次交易可以做成，這四個方面做的都很好或者說讓步都很大。

（1）股權出讓方

先說股權出讓方吧，早在一年之前，美的就已經開始不斷在二級市場上悄悄吸納庫卡的股份，在公開報道中，美的曾經披露了增持的過程，第一次是5.4%，第二次是10.2%，第三次是13.5%，每一次都是在數個月的時間裡完成的。這種緩慢的買進，一方面降低了德國人的警惕性，另一方面也避免了價格的過快抬高。

另外一個關鍵就是令人滿意的價格，美的的出價，比庫卡的過去三個月平均股價高出30%，而且還都是現金。這是一個讓人難以拒絕的交易。我以前說過，交易的對手方不僅僅是看出價數額的，除了數額，交易的確定性，交易對價的表現形式都是重要的考量因素。交易確定性問題我之前已經解釋過了（主要是各種政府部門的審批以及收購融資是否能到位）。那什麼是交易對價的表現形式呢？簡單說就是，你支付給賣方的是什麼，現金？股票？還是預留了一部分支付款在共管賬戶（或者所謂的Hold Back Device）。一般來說，買方最喜歡接受的支付方式還是現金。因為這種支付方式簡單直接，產生遺留問題較少。股票價格會有起伏，而且變現受到限制。共管賬戶更是不確定，一般都是要達到一定期限或者特殊條件下才可以獲得。我也曾經代表過賣方討論交易對價的支付形式，在他們考慮支付對價的時候股票和共管賬戶都是會被打折甚至直接從交易對價中扣除的。因此，買方如果對這個目標公司志在必得，現金收購才是最能吸引股權出讓方的。我們可以看到美的就是用全現金做的這次收購，不足的部分用的是銀團貸款。

（2）交易完成後留下的股東

如果不是全資收購，一般都需要簽訂一個股東協議（ShareholderAgreement），規制新進入的股東和留下的股東之間的權利義務關係。一般這個協議會規定很多關於股東會，董事會以及監事會的成員構成，權利，職責的問題。當然還有關於股東轉讓股權的限制性條款，比如強賣權，隨買權等等。

股東協議是一個交易完成後的公司治理性質文件，這裡需要注意的是雖然股東協議的內容看上去和公司章程很像，但股東協議和公司章程是兩個不同的文件。由於美的收購了庫卡94.55%的股份，而庫卡又是一家上市公司。雖然公開新聞沒有報道剩下的5.45%股權歸屬，我估計應該都是二級市場上的流通股了。因此美的這次交易實際是完全買下了庫卡也就沒有處理交易完成後留下來的股東的問題。但完成交易後股東會，董事會，監事會的公司治理結構問題依然存在，我們看看美的是如何做的。

我們可以看到由於庫卡對德國有很強的戰略地位，這家公司可以說是德國工業技術的未來，所以德國政界甚至歐盟委員會在這個收購開始的階段都有很強的反對聲音。首先是來自歐盟官員的流言蜚語，歐盟數字經濟委員會就曾經公開表示，「庫卡是對歐洲工業數字化未來具有戰略意義的一家成功企業。」言下之意，應該讓庫卡將其關鍵技術留在歐洲。接著是德國經濟部長呼籲庫卡的股東拒絕向美的集團出售股份，即使要賣也應該賣給德國的其他企業。他公開點名西門子、大眾等，希望他們能夠組成聯盟對抗美的提出的收購。

於是我們看到了一個非常奇怪的安排，一個持有公司94.55%股份的絕對大股東，在公司的治理安排中，董事會竟然完全沒有席位，不參與公司管理，只是說可能謀求監視會席位。也就是說這次交易完成美的完全不要控制權。這種交易方式是不是讓各位聯想到我之前分析的吉利收購賓士？這樣的安排在正常情況下是難以理解的，更像是財務投資人，而美的和吉利明顯目的不在財務投資。究其原因，還是為了照顧到國家政治因素，管理層的顧慮，員工的想法，於是做出了很大的妥協。希望通過財務投資尋求未來合作的可能。

我會在下一篇美的收購庫卡案例分析中對如何處理（3）管理層以及公司員工；和（4）目標公司國家政府相關部門的關係做出進一步的分析。另外歡迎關注我在喜馬拉雅的音頻分享內容，可以搜尋「併購煉工場」。聲音交流也許更加直接一些。最近抖音火到讓騰訊坐立難安，發現新的流量入口我在想是不是應該錄個短視頻分享下哈哈。

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