相信很多人在發現一個好的創業項目，打算創業時，都會找合伙人，而不是像以前一樣，寧願一個人干，再僱人幫忙，合夥創業已經成為絕大多數項目的標配。

聰明的創業發起者由於不想與合伙人在創業過程中出現撕X的局面，也為了後期能以好的股權架構吸引投資人，一般會在公司成立前，與合伙人簽署一份《股東協議》。股東協議幾乎成為投資機構與目標企業股東之間的必備文件。

而在公司進行工商註冊時，工商局會要求每個企業提交一份公司章程，章程中涉及股東信息，包括出資金額、持股比例、決策程序等。但由於工商窗口人員的把控，很多章程自治性條款無法真正落實到工商登記的章程之中。於是，一個創業公司，對內對外分別有兩份涉及股東權益及公司治理的文件：公司章程、股東協議。

公司章程是公司股東為設立公司而必須制定的規範性文件，對於公司、股東、董事、監事、高管均具有約束力。公司章程主要受《公司法》調整，在公司設立後，基本屬於公司的「憲章性」文件。

股東協議是股東之間達成的以調整股東內部權利義務關係的文件，主要受《合同法》調整。根據合同相對性原理，股東協議僅在股東之間內部有效。

那麼問題來了，企業出現爭議糾紛時究竟該以哪個為準？

一般分兩種情形：糾紛發生在股東之間；糾紛發生在股東與公司以外的第三人之間。

股東之間發生爭議時，工商章程和股東協議不一致時，法官一般會以股東內部所簽訂的股東協議為準，來確定各方的權利義務關係。只要該股東協議不違反公司法強制性規定，那麼股東之間的任何約定都是具有法律效力的。

股東和公司之外的第三人之間起糾紛時，第三方不會管股東內部怎麼約定，工商局登記的股東是誰就是誰，持股比例是多少就是多少，法官此時會以工商章程中為準裁定各方權利義務並以此追責。股東被按照公司章程所載信息追責的，股東內部再按股東協議的約定進行股東之間的責任分攤和承擔。

以上可以看出，一份合格的《合夥協議》的必要性和重要性。

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