二公司基本情況

1公司簡介

2報告期公司主要業務簡介

報告期公司繼續主要從事國際原油、國際與國內幹散貨、國內滾裝、國內幹散貨等海運業務，並通過持股50%的中國液化天然氣運輸（控股）有限公司（CLNG，另一持股50%的股東爲中遠海能下屬的大連中遠海運油品運輸有限公司）投資經營國際LNG船舶運輸業務。公司油輪、幹散貨、滾裝、件雜貨船隊根據市場情況，主要通過即期市場租船、期租租船、與貨主簽署COA合同、參與市場聯營體（POOL）運作、代管船舶等多種方式靈活開展生產經營活動。

國際原油海運行業的基本情況。由於原油主要產地和消費地的地理分佈原因，產生了原油貿易及原油海洋運輸行業。海運承擔國際原油最高運輸比例，也是最高效、經濟、環保的石油運輸方式。從長期趨勢看，雖然有所波動，但全球原油消費和貿易近年總體呈現持續且相對穩定的低單位數字增長趨勢，海運貿易量的增速略高於消費量的增速。非OECD地區的消費需求增長已經超越OECD地區。由於需求和供應結構的變化，全球海上原油貿易和運輸的格局也在相應發生變化。近年平均運距不斷受突發事件影響，短期波動有時比較劇烈。海運有效需求（噸海里）=海運貿易量*平均運距，因此原油海上貿易格局和運距的變化與運量的變化一樣值得關注。近期，美國、伊朗、委內瑞拉的石油出口變化將深刻影響石油貿易運距。此外，由於原油消費國集中在北半球，國際原油運輸具有季節性波動，主要體現在一季度和四季度需求通常較爲旺盛，二季度和三季度通常爲淡季。二、三季度，煉廠通常安排進行季節性檢修，船東也相應較多安排船舶進塢修理、升級、改裝等，導致航運市場成交活躍度下降。

從需求看，2018年全球原油消費量保持增長，增長率爲1.4%。其中，中國需求增長深刻影響全球石油需求增長，增長量約佔全球石油需求增長量的30%。2018年，在國際油價震盪上行的情況下，中國原油進口繼續保持增長，達4.62億噸，同比增長10.1%。其中，海運到港原油量約爲4.02億噸，同比增長9.00%。中國原油對外依存度繼續增長，從2017年的68.6%增長至2018年的70.90%，預計近年將達到75%。從進口結構看，中國進口原油在保持中東原油爲主的情況下持續呈多樣化趨勢，在進口結構中，2018年俄羅斯成爲中國進口原油的第一大來源地（2019年2月沙特超過俄羅斯成爲第一大來源地）；從中東進口原油的比重基本保持在35%-40%，從伊拉克進口的增量部分替代了伊朗的下跌；從委內瑞拉、伊朗、澳大利亞進口原油的比重下降，同比下跌25.1%、13.7%和21.1%。據EIA統計，2018年美國原油產量達每天1,088萬桶，成爲全球第一產油國；原油出口量達平均196萬桶/天，其中，出口中國原油量全年達1.37億桶。中美貿易摩擦導致中國進口美國原油的短期不確定性顯著增加，但中長期看，中國和美國分別是全球原油最大的進口和出口增量市場，美國或將成爲中國進口原油的主要來源地之一、中美石油貿易將強勁增長是合乎邏輯的預期。

隨着中國原油進口的持續快速增長，中國石油公司近年來成爲油輪市場需求的主力，其中中石化旗下的石油貿易商聯合石化在油輪市場租船規模近年均保持全球第一，尤其在VLCC市場，具有舉足輕重的地位。但由於中國船東控制的運力相對有限，且近年運力增速顯著放緩，部分運力用於承運第三國高運價貨源等多種原因，中國船東的承運中國進口原油比例自2011年以來未見正增長，所佔比例目前仍在偏低水平，距離相關政策目標差距甚大。同時，中國原油海上進口繼續保持穩定快速增長，中國船東在承運中國海上石油運輸市場的增長空間非常廣闊。

從供給看，據Drewry統計（不同機構統計數據由於口徑等原因有所差異），至2018年底，全球原油運輸船隊共3.85億載重噸，同比增長0.2%；其中，VLCC船隊2.26億載重噸，同比增長0.3%。隨着市場運費率的下跌，油輪拆解量增多，2018年拆售VLCC超過1200萬載重噸，約佔年初運力的5%，創出多年新高。但從手持訂單看，2019年將是新運力交付的高峯期，計劃交付量創出近幾年新高（據Clarkson統計，一季度VLCC新船已經交付19艘，拆售僅1艘），具體交付量/實際交付比率則不同的研究機構有不同的判斷，部分取決於市場運費率的表現。

從市場表現看，報告期原油運輸市場面臨10多年來最差的市場環境，2018年，原油運輸市場短期供求嚴重失衡的狀況持續，運費率跌至10年新低，儘管四季度旺季反彈如期而至且幅度超過預期，但全年中東/東向航線日均淨收益只有18,783美元/天（Clarkson數據），遠低於行業盈虧平衡點，國際油輪運輸企業普遍嚴重虧損。

國際幹散貨海運行業的基本情況。全球幹散貨海運需求主要來自鐵礦石、煤炭、糧食等大宗商品的海上貿易需求，市場規模龐大，多年來（即使是2008/09年金融危機時期）持續增長。2018年，預計全球幹散貨運輸需求增長率爲2.2%；與此同時，2018年的運力供給增長率有所復甦，預計同比增長約3%（Clarkson數據）。總體看，運力供大於求的局面還需要時間改善。與其他船型類似，全球幹散貨船隊平均船齡較輕，隨着市場上漲，老齡船退出和拆解的速度近兩年有所放慢，很大程度上也會影響供求關係再平衡的進度。

從市場表現看，2018年，國際幹散貨海運市場持續復甦，各項運價指數同比去年增幅可觀。全球經濟整體平穩，大宗商品需求持續增長；中國宏觀經濟運行穩健，供給側改革推進下，鐵礦石、煤炭、糧食等主要貨種進口均有所增長。但全球貿易保護主義升溫，中美貿易摩擦不斷升級，對全球經濟特別是貨物貿易產生負面影響，也直接導致幹散貨海運市場缺乏持續上漲動力，波動加劇。

國際幹散貨運輸需求通常也具有明顯的季節性。主要大宗散貨供應集中在南半球、需求則集中在北半球，幹散貨海運運輸經常受到季節性的影響（如糧食收穫、雨季等）。

沿海乾散貨運輸市場情況。整體處於脆弱供需平衡狀態。需求方面，煤炭、糧食以及礦石運輸需求仍保持總體穩定；供給方面，沿海省際運輸幹散貨船連續兩年正增長，或已達供需平衡點。

LNG運輸市場情況。LNG是液化天然氣（Liquefied Natural Gas）的縮寫，是天然氣在超低溫（-163℃）條件下液化形成的，主要成分爲甲烷。LNG體積是同質量的氣態天然氣的1/625。LNG作爲清潔能源，是傳統能源的有效替代。世界LNG工業雖然已經歷了40年的發展歷程，正如50年前的石油工業一樣，今天的世界LNG工業仍處於大發展時期。

LNG運輸是指通過LNG運輸專用船、鐵路和公路等方式，將LNG運送至終端站。目前海上運輸LNG運量佔世界LNG運量的80%以上。

關於供給，全球LNG生產進一步擴大，供應量增至4億噸，全球LNG供需較爲寬鬆。其中，卡塔爾LNG出口量約爲11億立方英尺/天，約佔全球LNG市場的30%；澳大利亞LNG出口增長加速，同比增長21.8%，市場份額接近長期領先的卡塔爾；美國LNG 出口業務迅速增長，出口量已佔全球LNG市場的10%。

關於需求，殼牌發佈最新的年度《液化天然氣(LNG)前景報告》稱，2018年全球LNG需求增加2700萬噸，達到 3.19億噸，同比增長約9%，其中中國需求增長貢獻了1600萬噸；預計2019年全球LNG的需求量約爲3.5億噸，2020年爲3.84 億噸，年均增長率約爲9.7%。中石油《2018年國內外油氣行業發展報告》顯示，2018年亞洲LNG進口量爲2.43億噸，同比增長14.2%，較上年增速高2.2個百分點。歐洲LNG進口量爲5380萬噸，同比增長9.6%，較上年增速下降約6.4個百分點。根據預測，歐洲地區天然氣進口量佔全球的份額將從63%逐步降低至38%，而亞洲地區天然氣進口量所佔份額將從36%逐步攀升至58%。可以預見，未來全球天然氣貿易將從大西洋盆地轉向太平洋盆地，而且這種趨勢在2025年後將變得更加明顯。

關於運力，根據航運諮詢公司Braemar的數據，2018年LNG船舶增長迅速，增加運力達8,500萬立方米，同比增長9%。

關於商業模式，隨着LNG供應量不斷增長，LNG船舶建造能力不斷提高，原來資源稀缺導致的長約、鎖定、高回報的運輸商業模式受到挑戰。運輸合約期縮短趨勢明顯，SPOT市場活躍度提升。

內貿滾裝市場總體保持穩步增長態勢，市場需求增長還有一定空間，但運力供給增長敏感性強，市場維持弱平衡格局。水運市場需求增長主要來自於運輸結構調整。隨着商品車公路運輸超載整治，水、鐵物流量佔整車運輸比重預計將提升，且水公、水鐵聯運將成趨勢。新GB1589將對轎運車行業產生巨大沖擊。大量超標轎運車將被取締或改板，國內商品車公路運力將出現短缺，單車運輸成本迅速增加。水運、鐵運的成本優勢將更加突出，市場份額有望進一步提升。

滾裝運輸服務要求將越來越高。我國滾裝運輸發展充分借鑑國際滾裝發展經驗，班輪化模式運作、專業碼頭興建、庫場樞紐設立以及裝卸安全標準化作業等都是借鑑NYK、WWL等國際領先滾裝船公司的成熟經驗。下一步，公鐵水聯運模式推廣、幹線和支線的配合銜接、江海滾裝對接以及更多新航線開通等舉措的確立，將不斷提升我國國內滾裝運輸服務質量。

在滾裝船型方面，隨着船舶大型化趨勢更加明顯。大型船舶除在運輸成本、載貨能力更具優勢外，汽車水運需求的增長也帶來對裝載能力更高、空間利用率更優化的大型滾裝船的需求。我國國內滾裝船完成了“從小到大、從舊到新、從買到造”的演變，沿海乾線滾裝船已經從2000車位級發展到5000車位級，長江干線滾裝船目前則主要以1000-1500車位級爲主力船型。

內貿滾裝運輸市場競爭格局目前沿海方面形成深圳滾裝、安盛和中甫三極格局；長江方面延續深圳滾裝、安盛和民生三極格局。

3公司主要會計數據和財務指標

3.1近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

3.2報告期分季度的主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

適用 不適用

報告期內本公司向關聯方中國經貿船務有限公司以發行股份購買資產的方式購買其持有的恆祥控股有限公司 100%股權、深圳長航滾裝物流有限公司 100%股權、上海長航國際海運有限公司 100% 股權及中國經貿船務（香港）有限公司 100%股權，上述交易已於 2018 年 7 月完成相關股權過戶至公司名下的工商變更手續以及新發行股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記託管手續。根據企業會計準則對以上交易形成的同一控制下的控股合併，在合併當期編制合併財務報表時，應當對合並資產負債表的期初數進行調整，同時應當對比較報表的相關項目進行調整，視同合併後的報告主體在以前期間一直存在。本公司按照會計準則對2018年1-9月以及比較報表按照會計準則進行了調整，細情況請見公司 2018 年 10月30 日發佈的《關於同一控制下企業合併追溯調整財務數據的公告》，公告編號 2018[075]號。

4股本及股東情況

4.1普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

4.2公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖

4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

4.4報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

5公司債券情況

三經營情況討論與分析

1報告期內主要經營情況

面對複雜多變的航運市場，公司全體船岸員工認真貫徹董事會的工作部署，積極應對市場，充分發揮公司船隊的質量規模優勢和特點，揚長避短、攻堅克難，取得了較好的經營業績，各船隊均實現盈利。

船隊發展情況

報告期公司接收5艘VLCC油輪、15艘VLOC及6艘LNG船等新造船。此外，公司7月中旬完成了發行股份購買資產。截止報告期末公司擁有和控制的船隊結構如下：

報告期招商輪船船隊概況（單位：艘、萬噸、歲）

船隊經營概況

報告期公司旗下船隊共完成貨運量17,532.25萬噸。其中，油輪船隊完成貨運量7,258萬噸；幹散貨船隊完成貨運量7,747.19萬噸（含雜貨）；LNG船隊完成貨運量2,882萬立方米（摺合1,321.80萬噸）；滾裝船隊完成貨運量1156.43萬噸；活畜運輸完成9.72萬頭。

報告期船隊部分業務指標情況

2018年，公司積極研判市場形勢、合理部署運力，積極應對市場變化，提升船隊經營效益。

1. 油輪船隊經營情況（1）繼續加強大客戶尤其是央企客戶合作，持續推動進口原油運輸。2018年，油輪船隊繼續堅持大客戶戰略，與國內外主要石油公司/貿易商加強業務合作，深化全球營運，優化船隊佈局，提升公司效益。報告期公司VLCC船隊與央企等國內石油公司在即期市場上訂載同比繼續增加，佔總訂載航次比例近八成。

（2）根據市場變化積極調整航線佈局，增加航次收入。四季度市場TD3C航線運費率較高，中東西非航次的即時效益高，執行週期短，在四季度市場優勢發揮明顯。中東短航次快速往返可以增加船舶在旺季的使用效率，西非航次可以將較高收益的航次時間拉長爭取避開市場低迷。船隊主動調整航線佈局，增加中東西非航線運力投入，適量減少三角航線去程佔比，確保了船隊整體全年盈利。

（3）擴大全球化經營，開闢新航線新客戶。船隊發揮規模和質量優勢，報告期進一步擴大全球化經營，積極開闢新的航線和新客戶，重點開發中東美西－巴西遠東航線等新航線。

2. 幹散貨船隊經營情況（1）大客戶戰略拓展升級。繼40萬噸級VLOC後，公司與工銀租賃繼續深化合作，雙方組成聯合體，通過全球競標獲得淡水河谷6艘32.5萬噸級VLOC運輸項目，第一艘船舶於2018年10月19日在青島北海船廠正式開工，標誌此項目建造工程全面展開，項目後續工作將有序展開。

（2）全球佈局，平衡風險。堅持貫徹全球化經營策略，均衡區域運力分佈，增強船隊抗風險能力。

（3）靈活經營，即期訂載，提高船隊收益。根據市場預判和市場趨勢，綜合考量各方面因素，靈活經營，結合市場震盪上行的趨勢，船隊訂載策略以即期爲主，均衡分配船位，抓波段進行中長期鎖定。好望角船隊分階段逐步進行期租和遠期貨盤鎖定，控制風險敞口；同時，把握市場波段，靈活結合指數貨盤訂載，指數與固定價相結合，長期與短期相結合的方式，努力把握市場波動，在震盪市中取得良好收益；超靈便船隊分階段在市場相對高位時期以固定價格鎖定中長期合約、船舶合理擺位，也取得了較好效果。

（4）內貿船隊堅持“長協爲主、統籌兼顧”策略。內貿船隊依靠但不依賴大客戶，積極開發電廠、鋼廠等新客戶，同時徹底打通貫穿華南煤炭和糧食航線，在國內船東糧食運輸承運量首次進入前三甲。

3. 特種運輸船隊經營情況（1）件雜貨多用途船隊

A.堅持大客戶戰略，立足項目，去程以出口項目設備爲主，回程以東南亞紙漿爲主，形成貨物穩定對流。

B.積極開展租船，通過市場短期租船擴大市場份額，搶佔市場份額，創造更大效益。積極開拓航線，擴大公司影響力。

C.2018年，船隊在鞏固、拓展東南亞航線及日照至中東班輪航線兩條航線的基礎上開拓西非航線，以連雲港爲母港的西非航線首船於12月1日正式起航，標誌着船隊開發西非航線、打通太平洋和大西洋關節，提升“兩洋”經營能力的策略邁出實質性的一步。

（2）滾裝船隊

A.逐步增強市場控制力。2018年，滾裝船隊沿海、長江航線負載率、船舶營運率明顯提升。滾裝船隊與各大主機廠及物流服務商加強溝通、擴展合作，在共創多贏、加深合作等方面達成諸多共識，成果豐富；與同行和貨主就應對GB1589新政實施、船舶三峽船閘管制等議題進行了深入探討，爲船隊發展創造了良好的外部環境。

B.戰略實施穩步推進。圍繞三個“能力提升”，滾裝船隊不斷強化戰略把握能力，做實戰略落地能力，保持持續學習能力，多個發展項目順利推進，爲公司發展注入了強大活力。

2導致暫停上市的原因

3面臨終止上市的情況和原因

4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

適用不適用

5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

適用不適用

6與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

適用不適用

本集團合併財務報表範圍包括招商局能源運輸投資有限公司、招商輪船散貨船控股有限公司、招商輪船LNG運輸投資有限公司、招商輪船油輪控股有限公司、招商局能源運輸（香港）有限公司、明海置業有限公司、招商輪船船貿投資有限公司、中國經貿船務（香港）有限公司、深圳長航滾裝物流有限公司、恆祥控股有限公司、上海長航國際海運有限公司等135家子公司。

與上年相比，本年因發行股份購買股權增加深圳長航滾裝物流有限公司、上海長航國際海運有限公司、中國經貿船務（香港）有限公司、恆祥控股有限公司等20家公司，本年因註銷清算減少Rich Target Shipowning Limited和長泰鴻滾裝船有限公司等3家子公司。

詳見本附註“八、合併範圍的變更”及本附註“九、在其他主體中的權益”。

證券代碼：601872 證券簡稱：招商輪船 公告編號：2019[028]

招商局能源運輸股份有限公司

第五屆董事會第二十四次會議決議公告

本公司董事會及董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

招商局能源運輸股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”）2019年3月23日以電子郵件、傳真和書面送達等方式向公司全體董事、監事和高級管理人員書面發出《公司第五屆董事會第二十四次會議通知》。2019年4月9日，公司第五屆董事會第二十四次會議（下稱“本次會議”）在深圳蛇口明華國際會議中心以現場審議方式召開。本次會議由董事長謝春林先生主持，應出席董事11名，實際出席董事9名（其中電話出席會議1名），委託2名。副董事長解正林先生因工作原因無法出席會議，董事田曉燕女士因身體原因無法出席會議，分別書面委託權忠光先生、蘇新剛先生代爲出席會議、審議議案、表決並簽署相關文件。董事會祕書孔康先生出席會議。

公司監事會主席曹鴻先生、監事劉英傑先生、監事劉宇豐先生，以及部分高級管理人員等列席會議。

本次會議召開的時間、地點、方式符合《公司法》等法律、行政法規和部門規章以及《公司章程》的有關規定，合法、有效。

本次會議以投票表決方式審議通過了以下議案：

一、關於《公司董事會2018年度工作報告》的議案；

董事會審議通過了《公司董事會2018年度工作報告》，並同意提交公司2018年度股東大會審議。

表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

二、關於《公司總經理2018年度工作報告》的議案；

三、關於《公司獨立董事2018年度述職報告》的議案；

董事會審議通過了《公司獨立董事2018年度述職報告》，並同意提交公司2018年度股東大會審議。

詳細內容請見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《公司獨立董事2018年度述職報告》。

四、關於《公司董事會審計委員會2018年度履職情況報告》的議案；

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《公司董事會審計委員會2018年度履職情況報告》。

五、關於《公司2018年度財務決算報告》的議案；

董事會審議通過了《公司2018年度財務決算報告》和《公司2018年度審計報告》，並同意將《公司2018年度財務決算報告》提交公司2018年度股東大會審議。

六、關於《公司2018年度利潤分配預案》的議案；

經信永中和會計師事務所審計，公司2018年實現歸屬上市公司股東淨利潤1,166,993,927.15元，母公司報表淨利潤37,687,443.63元，董事會提議2018年度利潤分配預案如下：

1、按母公司淨利潤計提10%的法定盈餘公積3,768,744.36元；

2、以現金方式派發股利351,863,534.11元（按公司2018年底全部已發行股份 6,066,612,657股計算，每股派發現金股利0.058元（含稅））。現金分紅佔合併報表口徑當期實現的歸屬母公司股東淨利潤的30.15%。

本議案審議通過後，將提交公司2018年度股東大會批准實施。

公司獨立董事張良、曲毅民、吳樹雄、權忠光對該議案發表了同意的獨立意見。

七、關於《公司2018年年度報告》及其摘要的議案；

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《公司2018年年度報告》及其摘要。

八、關於選舉董事候選人的議案；

公司原董事粟健先生因工作調整變動原因，已於2019年1月15日向董事會提出辭去董事和專門委員會委員職務。公司第五屆董事會第二十次會議選舉了徐庶先生爲公司第五屆董事候選人，公司尚未召開股東大會選舉董事。現徐庶先生因工作調整原因，擬不出任公司董事，需變更董事候選人人選。

董事劉威武先生、王志軍先生因工作調整變動原因，不再擔任公司董事和專門委員會委員職務，已於本次董事會後向董事會提出書面辭職報告，申請辭去公司董事和相關專門委員會職務。

經控股股東招商局輪船有限公司推薦，董事會提名委員會進行資格審查並提名，董事會選舉了王永新先生、趙耀銘先生、鄧偉棟先生爲公司第五屆非獨立董事候選人。

董事會同意將本議案提交公司2019年第一次臨時度股東大會審議。

公司獨立董事張良、曲毅民、吳樹雄、權忠光對選舉王永新先生、趙耀銘先生、鄧偉棟先生爲公司第五屆董事會非獨立董事候選人發表了同意的獨立意見。

王永新先生、趙耀銘先生、鄧偉棟先生簡歷附後。

九、關於《發行股份購買資產2018年度業績承諾實現情況的說明》的議案；

本公司於2018年完成了發行股份購買資產項目，向經貿船務發行股份7.67億股，同時收購了經貿船務下屬四家公司100%股權。在收購過程中，經貿船務就收購資產自2018年度至2020年度的經營業績做出了相關承諾。公司對2018年度被收購資產的業績承諾實現情況做出了說明。

董事會同意《發行股份購買資產2018年度業績承諾實現情況的說明》。

公司獨立董事張良、曲毅民、吳樹雄、權忠光對該議案發表了同意的獨立意見。

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《發行股份購買資產2018年度業績承諾實現情況的說明》，公告編號2019[030]。

十、關於《公司2018年度內部控制評價報告》的議案；

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈《公司2018年度內部控制評價報告》。

公司獨立董事張良、曲毅民、吳樹雄、權忠光對《公司2018年度內部控制評價報告》發表了同意的獨立意見。

十一、關於《公司2018年度內控審計報告》的議案；

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《公司2018年度內控審計報告》。

十二、《關於公司募集資金2018年度使用及存放情況專項報告》的議案；

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《招商輪船關於2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2019[031]號）。

十三、關於《公司2018-2019年向境內外銀行申請備用綜合授信額度》的議案；

公司未來一年預計將有歸還短期銀行借款、償還重組內部借款及一年內到期的長期借款等資金需要，董事會同意提請股東大會批准公司自2019年4月9日至2019年4月8日止向境內外銀行申請不超過14.32億美元備用綜合授信額度，並授權公司總經理或其書面授權之人士代表公司與相關銀行簽署有關法律文件。

該議案將提交公司2018年度股東大會審議。

十四、關於繼續聘請信永中和會計師事務所爲公司2019年度財務及內控審計機構並提請股東大會授權董事會決定其報酬的議案；

董事會同意公司繼續聘用信永中和會計師事務所爲公司2019年度財務報表審計和內控審計機構，負責對公司會計報表審計和內控審計等相關工作；聘用期限爲一年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止；並提請股東大會授權董事會根據公司審計等工作的具體情況，確定其2019年度的審計費用。

該議案將提交公司2018年度股東大會審議。

公司獨立董事張良、曲毅民、吳樹雄、權忠光對該議案進行了事前審閱，同意將其提交公司董事會審議，並發表了同意的獨立意見。

十五、關於公司2018年度日常關聯交易情況報告及2019年度日常關聯交易預計情況的議案；

董事會逐項審議並通過了《公司2018年度日常關聯交易情況的報告及2019年度日常關聯交易預計情況》的議案，並同意將其提交2018年度股東大會審議。

1、預計2019年度公司與蛇口友聯船廠發生船舶修理等關聯交易不超過人民幣2億元。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

2、預計2019年度公司與中國石油化工集團有限公司及其下屬公司發生的油品運輸的關聯交易不超過人民幣20億元，發生船用燃料油、潤滑油採購的關聯交易不超過人民幣2億元；

3、預計2019年度公司與招商局能源貿易有限公司發生的燃料油及相關服務供應及採購的日常關聯交易不超過人民幣33億元；

4、預計2019年度公司與招商局海通貿易有限公司及其下屬公司發生物料備件及船用設備代理等交易不超過人民幣5,000萬元；

5、預計2019年度公司與深圳海順海事服務有限公司發生租用船員的關聯交易金額不超過人民幣5,000萬元；

6、預計2019年度公司與中外運長航集團及其下屬公司發生貨物運輸、相互出租船舶的日常關聯交易金額不超過人民幣7,500萬元，場地租費、港口代理費不超過人民幣4,000萬元，船員費用/代理費不超過人民幣2億元；

7、預計2019年度公司與中國外運股份有限公司及其下屬公司發生貨物運輸及船舶出租等日常關聯交易金額不超過人民幣6,500萬元；

副董事長宋德星先生因擔任招商局集團有限公司交通物流事業部/北京總部部長，董事王志軍先生因擔任關聯方招商局集團戰略發展部副部長，在審議子議案（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）時迴避表決；副董事長解正林先生因擔任關聯方中國石油化工集團有限公司資本運營部主任、董事田曉燕女士因擔任關聯方中國國際石油化工聯合有限責任公司副總經理，在審議子議案（2）時迴避表決。

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《招商輪船關於2018年度日常關聯交易情況的報告及2019年度日常關聯交易預計情況的公告》（公告編號：2019[032]號）。

十六、關於追加確認 2018 年度日常關聯交易單項超額部分的議案

董事會同意對公司2018年度日常關聯交易單項超額部分予以追加確認。

關聯董事宋德星先生、王志軍先生，在審議此議案表決時迴避表決。

公司獨立董事張良先生、曲毅民先生、吳樹雄先生和權忠光先生就本議案進行了事前審閱，同意將其提交公司董事會審議並發表了獨立意見。

十七、關於公司最近一年購買理財產品情況報告的議案

董事會審議通過了《關於公司最近一年購買理財產品情況的報告》。

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《招商輪船關於最近一年購買理財產品情況的公告》（公告編號：2019[033]號）。

十八、關於授權公司在未來一年繼續購買理財產品的議案；

未來一年，公司預計將繼續購買銀行理財產品或結構性存款（以下稱“理財產品”），董事會同意公司自2019年4月9日至2020年4月8日止繼續購買理財產品，並授權總經理或財務總監簽署相關協議，授權期限內任一時點購買理財產品餘額不超過45億元人民幣。

十九、關於批准公司在未來一年向關聯方招商銀行繼續購買理財產品的議案；

董事會同意自2019年4月9日至2019年4月8日止，在議案十八批准的45億元額度內，可在關聯方招商銀行購買理財產品，並授權總經理或財務總監簽署相關協議，授權期限內任一時點在招商銀行購買理財產品餘額不超過45億元人民幣。

本議案將提交公司2018年度股東大會審議。

關聯董事宋德星先生、王志軍先生，在審議此議案表決時迴避表決。

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《招商輪船關於公司在未來一年向關聯方招商銀行購買理財產品的公告》（公告編號：2019[034]號）。

二十、關於授權向招商局慈善基金捐贈的議案；

董事會同意授權公司2019年度在不超過1000萬人民幣的額度內向招商局慈善基金捐贈，並授權公司管理層與該基金會按照實際使用金額簽署2019年度捐贈協議。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

董事長謝春林先生因擔任招商局慈善基金會有限公司董事、副董事長宋德星先生因擔任招商局慈善基金會理事、董事蘇新剛先生擔任基金會董（理）事、董事王志軍先生因擔任關聯方招商局集團戰略發展部副部長，以上4名董事爲關聯董事，對本議案迴避表決。

二十一、關於預計公司未來一年對外非關聯擔保額度並提請股東大會授權的議案；

董事會同意提請股東大會授權本公司下屬全資子公司自2019年4月9日至2020年4月8日止爲本公司下屬公司簽署不超過739萬美元擔保協議。在股東大會批准上述擔保事項的前提下，董事會同意授權本公司董事長或總經理或財務總監或其書面授權人士，對授權範圍和額度內發生的擔保事項簽署相關協議，並履行信息披露義務。

本議案將提交公司2018年度股東大會審議。

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《招商輪船關於預計公司未來一年對外非關聯擔保額度並提請股東大會授權的公告》（公告編號：2019[035]號）。

二十二、關於預計公司未來一年對外關聯擔保額度並提請股東大會授權的議案

董事會同意並提請股東大會授權本公司或本公司下屬全資子公司自2019年4月9日至2020年4月8日止預計向關聯方招商局海通貿易有限公司簽署不超過900萬美元的擔保協議。在股東大會批准上述擔保事項的前提下，董事會同意授權本公司董事長或總經理或財務總監或其書面授權人士，對授權範圍和額度內發生的擔保事項簽署相關協議，並履行信息披露義務。

關聯董事宋德星先生、王志軍先生對本議案迴避表決

本議案將提交公司2018年度股東大會審議。

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《招商輪船關於預計公司未來一年對外關聯擔保額度並提請股東大會授權的公告》（公告編號：2019[036]號）。

二十三、關於2018年合規管理體系建設工作報告的議案；

董事會同意《2018年合規管理體系建設工作報告》。

二十四、關於公司2016-2018年度審計報告的議案；

本公司2018年完成了發行股份購買資產項目，購買了經貿船務下屬四家公司100%股權。針對同一控制下的企業合併的，公司根據會計準則規定，對比較期相關財務數據進行追溯調整，信永中和會計師事務出具了《招商局能源運輸股份有限公司2018、2017、2016年度財務報表及審計報告》。

董事會同意《招商局能源運輸股份有限公司2018、2017、2016年度財務報表及審計報告》。

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《招商局能源運輸股份有限公司2018、2017、2016年度財務報表及審計報告》。

二十五、關於公司前次募集資金使用情況報告的議案(截止2018年12月31日)；

公司已於2019年2月22日啓動非公開發行股份項目，並公告了截止2018年9月30日的《前次募集資金使用情況報告》。根據《上市公司收購管理辦法》及中國證監會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》，上市公司需出具最近一期經審計的財務報告截止日的募集資金實際使用情況說明，據此公司編制了《招商輪船前次募集資金使用情況報告》 (截止2018年12月31日) （公告編號：2019[037]號）。

董事會同意上述報告並同意提交2019年第一次臨時股東大會審議。

詳細內容請見公司於同日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上發佈的《招商輪船前次募集資金使用情況報告》 (截止2018年12月31日)。

二十六、關於召開公司2018年年度股東大會的議案。

根據公司章程的規定，相關年度事項需提交年度股東大會審議，董事會決定召開2018年年度股東大會，並授權公司董事會祕書按公司章程等相關規定適時發出會議通知。

表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票

特此公告。

董事會

2019年4月11日

附：王永新、趙耀銘、鄧偉棟簡歷

王永新先生，1974年4月出生。南開大學法學系本科，南開大學國際商學院企業管理專業碩士，高級經濟師。現任本公司總經理。曾任中遠散貨運輸有限公司總經理辦公室主任、航運部副總經理、法律中心主任及中國遠洋散貨經營總部綜合業務部總經理、中遠散貨運輸集團總經理辦公室主任等職務。2012年12月加入中遠香港集團，歷任總裁辦公室總經理、總裁助理兼總法律顧問。2017年1月加入招商局集團，歷任基礎設施與裝備製造部/海外業務部副部長，人力資源部副部長。曾任本公司第五屆董事會董事。

趙耀銘先生，1964年4月出生，大學本科學歷。1984年7月由上海海運學院海洋船舶駕駛專業大學本科畢業。現任招商局集團有限公司安全監督管理部部長。曾任上海遠洋運輸公司三副、二副、大副、船長，1998年1月加入招商局集團歷任香港明華船務有限公司航運部副經理、經理、公司副總經理、公司總經理，2012年7月至2018年11月任本公司總經理助理、副總經理。

鄧偉棟先生，1967年7月出生。1994年畢業於南京大學自然地理專業,獲博士學位,2002年9月於加拿大Dalhousie大學海洋管理系獲得碩士學位。現任招商局集團有限公司資本運營部部長。1994 年至1997 年任職海南省洋浦經濟開發區管理局；1997年至2005 年任職中國南山開發集團，歷任研究發展部副總經理、總經理；2006年至2009 年任赤灣集裝箱碼頭有限公司副總經理、深圳媽港倉碼有限公司總經理；2009 年至2011 年任招商局國際有限公司總經理助理兼企劃與商務部總經理；2011 年至2015 年任招商局國際有限公司副總經理；2015 年至今任招商局集團有限公司資本運營部部長。

證券代碼：601872 證券簡稱：招商輪船 公告編號：2019[029]

第五屆監事會第十九次會議決議公告

本公司監事會及監事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

招商局能源運輸股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第十九次會議通知於2019年3月23日以電子郵件和傳真等方式書面送達各位監事，會議於2019年4月9日在深圳以現場審議方式召開。

公司監事會主席曹鴻先生、監事劉英傑先生、職工監事劉宇豐先生出席本次會議。公司董事會祕書孔康先生、財務部總經理翟文峯女士、審計部副總經理王濱大先生、法律部林旗女士、財務部林玉婷女士等列席會議。

本次會議召開的時間、地點、方式符合《公司法》等法律、行政法規和部門規章以及《招商局能源運輸股份有限公司章程》的有關規定，合法、有效。

出席會議的監事採取記名投票方式表決瞭如下議案：

1、關於《公司監事會2018年度工作報告》的議案；

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、關於《公司2018年度財務決算報告》的議案；

3、關於《公司2018年度利潤分配預案》的議案；

監事會認爲：公司對《2018年度利潤分配預案》的審議、表決程序均符合《公司法》和《公司章程》有關規定。上述利潤分配預案符合公司實際情況，不存在損害投資者利益的情形。

4、關於《公司2018年年度報告》及其摘要的議案；

監事會認爲：根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司全體監事對《招商局能源運輸股份有限公司2018年年度報告》及其摘要進行審覈，並發表審覈意見如下：

（1）年報及摘要的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程的有關規定；

（2）年報及摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，所包含的信息能真實反映公司2018年度經營財務狀況；

（3）截至本意見出具之時，未發現參與年報及其摘要編制及審議工作的公司工作人員存在違反保密規定的行爲。

5、關於選舉監事候選人的議案

監事劉英傑先生因工作調整變動原因，無法繼續擔任公司監事，於本次監事會後向監事會會提出書面辭職報告。

經控股股東招商局輪船有限公司提名，監事會選舉蔣紅梅女士爲公司監事候選人，並將此議案提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。蔣紅梅女士簡歷附後。

6、關於《發行股份購買資產2018年度業績承諾實現情況的說明》的議案

監事會認爲：《發行股份購買資產2018年度業績承諾實現情況的說明》真實、客觀地反映了公司2017年發行股份購買資產項目中被收購資產2018年度的業績完成情況。董事會審議該議案的程序合法合規，不存在違反法律法規和損害公司股東利益的情形。

7、關於《公司2018年度內部控制評價報告》的議案；

監事會認爲：公司2018年度內部控制評價報告的評價意見真實、客觀地反映了公司內部控制的現狀，公司按照監管要求將主要經營單位和業務納入了內部控制規範和評價的範圍，均已建立了內部控制制度並執行有效，未發現重大內控缺陷。

8、關於《公司2018年度內控審計報告》的議案；

9、關於公司2018年度日常關聯交易情況報告及2019年度日常關聯交易預計情況的議案；

監事會認爲：公司2018年度日常關聯交易情況報告和2019年日常關聯交易預計情況議案的審議履行了法律法規規定的必要程序，董事會審議該議案時關聯董事進行了迴避表決；獨立董事進行了事前閱知，同意將該議案提交董事會審議並發表獨立意見，本議案還需提交股東大會審議。交易本身也遵循公開、公平、公正的定價原則，交易價格參照一般商業條款，未發現有損害公司、股東利益的情況。

10、關於追加確認 2018 年度日常關聯交易單項超額部分的議案

監事會認爲：單項日常關聯交易超額的原因是國際油品價格波動超出預期導致；超額日常關聯交易本身遵循了公開、公平、公正的定價原則，交易價格參照一般商業條款；議案審議程序符合法律法規的要求。

11、關於《公司2018年度募集資金使用及存放情況專項報告》的議案；

監事會認爲：公司關於募集資金2018年度使用和存放情況的報告真實反映了公司2018年度募集資金的存放和使用情況；該議案的審議履行了必要的程序。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票

12、關於公司2019-2020年向境內外銀行申請備用綜合授信額度的議案；

監事會認爲：該議案的審議符合法律法規及公司章程的相關規定；公司在一定金額限度向境內外銀行申請備用綜合授信額度符合公司未來一年資本開支實際需要，有利於公司生產經營活動的有效開展，未發現損害公司及股東利益的情形。

13、關於繼續聘請信永中和會計師事務所爲公司2019年度財務及內控審計機構的議案；

監事會認爲：信永中和會計師事務所在擔任本公司各專項審計和財務報表審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方約定的責任與義務，具備爲公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司財務審計工作要求。

14、關於最近一年購買銀行理財產品情況報告的議案；

監事會認爲：最近一年購買理財產品報告真實的反映了公司從2018年3月27日至2019年3月31日期間購買銀行理財產品或結構性存款（以下稱“理財產品”）情況，審批程序符合法律規定。

15、關於公司未來一年內繼續購買理財產品的議案；

監事會認爲：公司在一定金額限度購買理財產品符合公司現金管理的實際需要，有利於提高資金使用效率。

16、關於批准公司未來一年向關聯方招商銀行繼續購買理財產品的議案；

監事會認爲：公司在一定金額限度內向招商銀行購買理財產品和進行結構性存款符合公司現金管理的實際需要，有利於提高資金使用效率；此項關聯交易的審議履行了法律法規規定的必要程序，董事會審議該議案時關聯董事迴避表決；獨立董事進行了事前閱知，同意將該議案提交董事會審議並發表獨立意見，本議案還需提交股東大會審議。購買相關產品的合同條款未發現不符合市場原則、顯失公平或存在損害公司和股東利益的情況。

17、關於授權向招商局慈善基金捐贈事項的議案；

監事會認爲：公司授權向招商局慈善基金捐款符合公司履行社會責任需要，並將根據自願、平等的原則進行，符合本公司及股東的整體利益；在審議本事項時關聯董事按照《公司章程》的有關規定進行了迴避表決，獨立董事進行了事前閱知，事後發表了獨立意見，審議程序合法、合規。

18、關於授權公司未來一年對外擔保及關聯擔保額度的議案；

監事會認爲：董事會提請股東大會授權批准未來一年預計擔保事項和預計關聯擔保事項及額度符合中國證監會《關於規範上市公司對外擔保行爲的通知》等有關規定，且是爲了支持下屬公司業務更好發展，符合公司與全體股東的利益。董事會對關聯擔保事項的審議進行了逐項表決，關聯董事迴避表決，獨立董事事前閱知了該事項並於會後發表了獨立意見，審議程序合法合規。本議案還需提交股東大會審議。

19、關於公司2016-2018年度審計報告的議案

20、關於公司前次募集資金使用情況報告的議案(截止2018年12月31日)

監事會認爲：關於《公司截止2018年12月31日前次募集資金使用情況報告》真實反映了公司前次募集資金的存放和使用情況；該議案的審議履行了必要的程序。

特此公告。

招商局能源運輸股份有限公司監事會

2019年4月11日

附件：蔣紅梅簡歷

蔣紅梅女士，1976年7月出生。中國科學院地球化學專業博士研究生。現任招商局集團有限公司人力資源部副部長。2005年加入招商局，曾任招商局重慶交通科研設計院有限公司環境工程所助理研究員、副研究員、總工程師；招商局集團有限公司人力資源部部長助理、副部長。

證券代碼：601872 證券簡稱：招商輪船 公告編號：2019[030]

關於發行股份購買資產2018年度業績承諾實現情況的說明

招商局能源運輸股份有限公司（下稱“本公司”）於2018年度完成發行股份購買資產（恆祥控股有限公司100%股權、深圳長航滾裝物流有限公司100%股權、上海長航國際海運有限公司100%股權及中國經貿船務（香港）有限公司100%股權），按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，現將2018年度業績承諾完成情況說明如下：

一、2018年發行股份購買資產基本情況

經中國證券監督管理委員會《關於覈准招商局能源運輸股份有限公司向中國經貿船務有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2018]221號）覈准，本公司向中國經貿船務有限公司（下稱“經貿船務”）發行767,154,545股股票購買其持有的恆祥控股有限公司（下稱“恆祥控股”）100%股權、深圳長航滾裝物流有限公司（下稱“深圳滾裝”）100%股權、上海長航國際海運有限公司（下稱“長航國際”）100%股權及中國經貿船務（香港）有限公司（下稱“經貿船務香港”）100%股權。截至2018年7月13日，上述四家公司已全部已完成股權變更工商登記手續。

二、本次發行股份購買資產業績承諾事項

2017年9月1日，本公司與經貿船務就收購恆祥控股、深圳滾裝、長航國際、經貿船務香港（以下合稱“標的公司”）100%股權事宜簽署了《盈利預測補償協議》。經貿船務同意在本次收購完成後，對（1）中國能源運輸股份有限公司49%股權、（2）深圳滾裝100%股權、（3）長航國際100%股權以及（4）中國外運長航活畜運輸有限公司41.5%股權資產（下稱“目標資產”）在承諾期內相應的會計年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的合計淨利潤（下稱“承諾淨利潤”）作出承諾，並就實際盈利數不足承諾數向招商輪船進行補償。經貿船務承諾本公司自本次收購的交割日起連續三個會計年度（下稱“承諾期”）內目標資產的承諾淨利潤如下。

補償期間爲本次交易實施完畢後的三年（含實施完畢當年），即2018年、2019年、2020年，在每一會計年度結束後四個月內由本公司聘請的會計師事務所就經貿船務承諾的目標資產淨利潤實現情況出具專項審覈意見（下稱“專項審覈意見”），並以經其審計的所有目標資產在承諾期內扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的合計淨利潤數額爲目標資產的實際合計淨利潤數（下稱“實際淨利潤”）。若相關專項審覈意見系針對目標資產所在的企業作爲整體計算其實際淨利潤的，則相關目標資產的實際淨利潤應爲該等目標資產佔前述企業中的持股比例對應的相應部分。

根據會計師事務所出具的專項審覈意見，若所有目標資產在承諾期內任一年度的實際淨利潤數低於其當期承諾淨利潤數，則就該年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數之間的差額部分，經貿船務應當以其尚未出售的招商輪船股份向招商輪船進行補償，具體如下：

（1）經貿船務當期就全部目標資產利潤差額應補償股份數的計算公式爲：

應補償股份數＝(目標資產截至當期期末累積承諾淨利潤數－目標資產截至當期期末累積實現淨利潤數）÷目標資產在補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×新增對價股份總數－累積已補償股份數量。

（2）若計算的當期應補償股份數出現小數的情況，則捨去小數取整數作爲經貿船務當期應補償股份的數。

（3）招商輪船在截至當期期末的承諾期內實施轉增或股票股利分配、股份拆細或股份合併等除權事項的，則應補償股份數做相應調整。例如，在轉增或送股情形下的調整後應補償股份數的計算方式如下：

調整後應補償股份數=應補償股份數×(1+轉增或送股的比例)（4）經貿船務向招商輪船進行補償以其根據《發行股份購買資產協議》的約定在本次收購中取得新增對價股份總數爲上限，經貿船務用於補償的股份僅限於經貿船務在本次收購中取得的新增對價股份中尚未出售部分。在承諾期間各會計年度內，依據上述計算公式計算出來的當期應補償的股份數量小於零時，按零取值，即已經補償的股份不衝回。

（5）經貿船務在承諾期內就應補償股份已獲分配的現金股利應作相應返還（該等返還不應視爲經貿船務已經支付等額的補償款，也不影響經貿船務實際應補償的總金額），計算公式爲：

返還金額＝當期應補償股份截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額爲準）×當期應補償股份數

應補償股份由招商輪船以1元總價回購並註銷。

三、本次發行股份購買資產2018年度業績承諾完成情況

根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年4月9日出具的編號“XYZH/2019SZA40386”《關於招商局能源運輸股份有限公司2018年度業績承諾實現情況的專項審覈報告》，目標資產2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的合計淨利潤44,137.59萬元，超過2018年承諾數35,898.56萬元，完成2018年業績承諾的122.95%。

特此公告

招商局能源運輸股份有限公司董事會

2019年4月11日（下轉B66版）

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