二公司基本情况

1公司简介

2报告期公司主要业务简介

报告期公司继续主要从事国际原油、国际与国内干散货、国内滚装、国内干散货等海运业务，并通过持股50%的中国液化天然气运输（控股）有限公司（CLNG，另一持股50%的股东为中远海能下属的大连中远海运油品运输有限公司）投资经营国际LNG船舶运输业务。公司油轮、干散货、滚装、件杂货船队根据市场情况，主要通过即期市场租船、期租租船、与货主签署COA合同、参与市场联营体（POOL）运作、代管船舶等多种方式灵活开展生产经营活动。

国际原油海运行业的基本情况。由于原油主要产地和消费地的地理分布原因，产生了原油贸易及原油海洋运输行业。海运承担国际原油最高运输比例，也是最高效、经济、环保的石油运输方式。从长期趋势看，虽然有所波动，但全球原油消费和贸易近年总体呈现持续且相对稳定的低单位数字增长趋势，海运贸易量的增速略高于消费量的增速。非OECD地区的消费需求增长已经超越OECD地区。由于需求和供应结构的变化，全球海上原油贸易和运输的格局也在相应发生变化。近年平均运距不断受突发事件影响，短期波动有时比较剧烈。海运有效需求（吨海里）=海运贸易量*平均运距，因此原油海上贸易格局和运距的变化与运量的变化一样值得关注。近期，美国、伊朗、委内瑞拉的石油出口变化将深刻影响石油贸易运距。此外，由于原油消费国集中在北半球，国际原油运输具有季节性波动，主要体现在一季度和四季度需求通常较为旺盛，二季度和三季度通常为淡季。二、三季度，炼厂通常安排进行季节性检修，船东也相应较多安排船舶进坞修理、升级、改装等，导致航运市场成交活跃度下降。

从需求看，2018年全球原油消费量保持增长，增长率为1.4%。其中，中国需求增长深刻影响全球石油需求增长，增长量约占全球石油需求增长量的30%。2018年，在国际油价震荡上行的情况下，中国原油进口继续保持增长，达4.62亿吨，同比增长10.1%。其中，海运到港原油量约为4.02亿吨，同比增长9.00%。中国原油对外依存度继续增长，从2017年的68.6%增长至2018年的70.90%，预计近年将达到75%。从进口结构看，中国进口原油在保持中东原油为主的情况下持续呈多样化趋势，在进口结构中，2018年俄罗斯成为中国进口原油的第一大来源地（2019年2月沙特超过俄罗斯成为第一大来源地）；从中东进口原油的比重基本保持在35%-40%，从伊拉克进口的增量部分替代了伊朗的下跌；从委内瑞拉、伊朗、澳大利亚进口原油的比重下降，同比下跌25.1%、13.7%和21.1%。据EIA统计，2018年美国原油产量达每天1,088万桶，成为全球第一产油国；原油出口量达平均196万桶/天，其中，出口中国原油量全年达1.37亿桶。中美贸易摩擦导致中国进口美国原油的短期不确定性显著增加，但中长期看，中国和美国分别是全球原油最大的进口和出口增量市场，美国或将成为中国进口原油的主要来源地之一、中美石油贸易将强劲增长是合乎逻辑的预期。

随着中国原油进口的持续快速增长，中国石油公司近年来成为油轮市场需求的主力，其中中石化旗下的石油贸易商联合石化在油轮市场租船规模近年均保持全球第一，尤其在VLCC市场，具有举足轻重的地位。但由于中国船东控制的运力相对有限，且近年运力增速显著放缓，部分运力用于承运第三国高运价货源等多种原因，中国船东的承运中国进口原油比例自2011年以来未见正增长，所占比例目前仍在偏低水平，距离相关政策目标差距甚大。同时，中国原油海上进口继续保持稳定快速增长，中国船东在承运中国海上石油运输市场的增长空间非常广阔。

从供给看，据Drewry统计（不同机构统计数据由于口径等原因有所差异），至2018年底，全球原油运输船队共3.85亿载重吨，同比增长0.2%；其中，VLCC船队2.26亿载重吨，同比增长0.3%。随着市场运费率的下跌，油轮拆解量增多，2018年拆售VLCC超过1200万载重吨，约占年初运力的5%，创出多年新高。但从手持订单看，2019年将是新运力交付的高峰期，计划交付量创出近几年新高（据Clarkson统计，一季度VLCC新船已经交付19艘，拆售仅1艘），具体交付量/实际交付比率则不同的研究机构有不同的判断，部分取决于市场运费率的表现。

从市场表现看，报告期原油运输市场面临10多年来最差的市场环境，2018年，原油运输市场短期供求严重失衡的状况持续，运费率跌至10年新低，尽管四季度旺季反弹如期而至且幅度超过预期，但全年中东/东向航线日均净收益只有18,783美元/天（Clarkson数据），远低于行业盈亏平衡点，国际油轮运输企业普遍严重亏损。

国际干散货海运行业的基本情况。全球干散货海运需求主要来自铁矿石、煤炭、粮食等大宗商品的海上贸易需求，市场规模庞大，多年来（即使是2008/09年金融危机时期）持续增长。2018年，预计全球干散货运输需求增长率为2.2%；与此同时，2018年的运力供给增长率有所复苏，预计同比增长约3%（Clarkson数据）。总体看，运力供大于求的局面还需要时间改善。与其他船型类似，全球干散货船队平均船龄较轻，随着市场上涨，老龄船退出和拆解的速度近两年有所放慢，很大程度上也会影响供求关系再平衡的进度。

从市场表现看，2018年，国际干散货海运市场持续复苏，各项运价指数同比去年增幅可观。全球经济整体平稳，大宗商品需求持续增长；中国宏观经济运行稳健，供给侧改革推进下，铁矿石、煤炭、粮食等主要货种进口均有所增长。但全球贸易保护主义升温，中美贸易摩擦不断升级，对全球经济特别是货物贸易产生负面影响，也直接导致干散货海运市场缺乏持续上涨动力，波动加剧。

国际干散货运输需求通常也具有明显的季节性。主要大宗散货供应集中在南半球、需求则集中在北半球，干散货海运运输经常受到季节性的影响（如粮食收获、雨季等）。

沿海干散货运输市场情况。整体处于脆弱供需平衡状态。需求方面，煤炭、粮食以及矿石运输需求仍保持总体稳定；供给方面，沿海省际运输干散货船连续两年正增长，或已达供需平衡点。

LNG运输市场情况。LNG是液化天然气（Liquefied Natural Gas）的缩写，是天然气在超低温（-163℃）条件下液化形成的，主要成分为甲烷。LNG体积是同质量的气态天然气的1/625。LNG作为清洁能源，是传统能源的有效替代。世界LNG工业虽然已经历了40年的发展历程，正如50年前的石油工业一样，今天的世界LNG工业仍处于大发展时期。

LNG运输是指通过LNG运输专用船、铁路和公路等方式，将LNG运送至终端站。目前海上运输LNG运量占世界LNG运量的80%以上。

关于供给，全球LNG生产进一步扩大，供应量增至4亿吨，全球LNG供需较为宽松。其中，卡塔尔LNG出口量约为11亿立方英尺/天，约占全球LNG市场的30%；澳大利亚LNG出口增长加速，同比增长21.8%，市场份额接近长期领先的卡塔尔；美国LNG 出口业务迅速增长，出口量已占全球LNG市场的10%。

关于需求，壳牌发布最新的年度《液化天然气(LNG)前景报告》称，2018年全球LNG需求增加2700万吨，达到 3.19亿吨，同比增长约9%，其中中国需求增长贡献了1600万吨；预计2019年全球LNG的需求量约为3.5亿吨，2020年为3.84 亿吨，年均增长率约为9.7%。中石油《2018年国内外油气行业发展报告》显示，2018年亚洲LNG进口量为2.43亿吨，同比增长14.2%，较上年增速高2.2个百分点。欧洲LNG进口量为5380万吨，同比增长9.6%，较上年增速下降约6.4个百分点。根据预测，欧洲地区天然气进口量占全球的份额将从63%逐步降低至38%，而亚洲地区天然气进口量所占份额将从36%逐步攀升至58%。可以预见，未来全球天然气贸易将从大西洋盆地转向太平洋盆地，而且这种趋势在2025年后将变得更加明显。

关于运力，根据航运咨询公司Braemar的数据，2018年LNG船舶增长迅速，增加运力达8,500万立方米，同比增长9%。

关于商业模式，随着LNG供应量不断增长，LNG船舶建造能力不断提高，原来资源稀缺导致的长约、锁定、高回报的运输商业模式受到挑战。运输合约期缩短趋势明显，SPOT市场活跃度提升。

内贸滚装市场总体保持稳步增长态势，市场需求增长还有一定空间，但运力供给增长敏感性强，市场维持弱平衡格局。水运市场需求增长主要来自于运输结构调整。随着商品车公路运输超载整治，水、铁物流量占整车运输比重预计将提升，且水公、水铁联运将成趋势。新GB1589将对轿运车行业产生巨大冲击。大量超标轿运车将被取缔或改板，国内商品车公路运力将出现短缺，单车运输成本迅速增加。水运、铁运的成本优势将更加突出，市场份额有望进一步提升。

滚装运输服务要求将越来越高。我国滚装运输发展充分借鉴国际滚装发展经验，班轮化模式运作、专业码头兴建、库场枢纽设立以及装卸安全标准化作业等都是借鉴NYK、WWL等国际领先滚装船公司的成熟经验。下一步，公铁水联运模式推广、干线和支线的配合衔接、江海滚装对接以及更多新航线开通等举措的确立，将不断提升我国国内滚装运输服务质量。

在滚装船型方面，随着船舶大型化趋势更加明显。大型船舶除在运输成本、载货能力更具优势外，汽车水运需求的增长也带来对装载能力更高、空间利用率更优化的大型滚装船的需求。我国国内滚装船完成了“从小到大、从旧到新、从买到造”的演变，沿海干线滚装船已经从2000车位级发展到5000车位级，长江干线滚装船目前则主要以1000-1500车位级为主力船型。

内贸滚装运输市场竞争格局目前沿海方面形成深圳滚装、安盛和中甫三极格局；长江方面延续深圳滚装、安盛和民生三极格局。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

适用 不适用

报告期内本公司向关联方中国经贸船务有限公司以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股有限公司 100%股权、深圳长航滚装物流有限公司 100%股权、上海长航国际海运有限公司 100% 股权及中国经贸船务（香港）有限公司 100%股权，上述交易已于 2018 年 7 月完成相关股权过户至公司名下的工商变更手续以及新发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管手续。根据企业会计准则对以上交易形成的同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。本公司按照会计准则对2018年1-9月以及比较报表按照会计准则进行了调整，细情况请见公司 2018 年 10月30 日发布的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》，公告编号 2018[075]号。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

5公司债券情况

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

面对复杂多变的航运市场，公司全体船岸员工认真贯彻董事会的工作部署，积极应对市场，充分发挥公司船队的质量规模优势和特点，扬长避短、攻坚克难，取得了较好的经营业绩，各船队均实现盈利。

船队发展情况

报告期公司接收5艘VLCC油轮、15艘VLOC及6艘LNG船等新造船。此外，公司7月中旬完成了发行股份购买资产。截止报告期末公司拥有和控制的船队结构如下：

报告期招商轮船船队概况（单位：艘、万吨、岁）

船队经营概况

报告期公司旗下船队共完成货运量17,532.25万吨。其中，油轮船队完成货运量7,258万吨；干散货船队完成货运量7,747.19万吨（含杂货）；LNG船队完成货运量2,882万立方米（折合1,321.80万吨）；滚装船队完成货运量1156.43万吨；活畜运输完成9.72万头。

报告期船队部分业务指标情况

2018年，公司积极研判市场形势、合理部署运力，积极应对市场变化，提升船队经营效益。

1. 油轮船队经营情况（1）继续加强大客户尤其是央企客户合作，持续推动进口原油运输。2018年，油轮船队继续坚持大客户战略，与国内外主要石油公司/贸易商加强业务合作，深化全球营运，优化船队布局，提升公司效益。报告期公司VLCC船队与央企等国内石油公司在即期市场上订载同比继续增加，占总订载航次比例近八成。

（2）根据市场变化积极调整航线布局，增加航次收入。四季度市场TD3C航线运费率较高，中东西非航次的即时效益高，执行周期短，在四季度市场优势发挥明显。中东短航次快速往返可以增加船舶在旺季的使用效率，西非航次可以将较高收益的航次时间拉长争取避开市场低迷。船队主动调整航线布局，增加中东西非航线运力投入，适量减少三角航线去程占比，确保了船队整体全年盈利。

（3）扩大全球化经营，开辟新航线新客户。船队发挥规模和质量优势，报告期进一步扩大全球化经营，积极开辟新的航线和新客户，重点开发中东美西－巴西远东航线等新航线。

2. 干散货船队经营情况（1）大客户战略拓展升级。继40万吨级VLOC后，公司与工银租赁继续深化合作，双方组成联合体，通过全球竞标获得淡水河谷6艘32.5万吨级VLOC运输项目，第一艘船舶于2018年10月19日在青岛北海船厂正式开工，标志此项目建造工程全面展开，项目后续工作将有序展开。

（2）全球布局，平衡风险。坚持贯彻全球化经营策略，均衡区域运力分布，增强船队抗风险能力。

（3）灵活经营，即期订载，提高船队收益。根据市场预判和市场趋势，综合考量各方面因素，灵活经营，结合市场震荡上行的趋势，船队订载策略以即期为主，均衡分配船位，抓波段进行中长期锁定。好望角船队分阶段逐步进行期租和远期货盘锁定，控制风险敞口；同时，把握市场波段，灵活结合指数货盘订载，指数与固定价相结合，长期与短期相结合的方式，努力把握市场波动，在震荡市中取得良好收益；超灵便船队分阶段在市场相对高位时期以固定价格锁定中长期合约、船舶合理摆位，也取得了较好效果。

（4）内贸船队坚持“长协为主、统筹兼顾”策略。内贸船队依靠但不依赖大客户，积极开发电厂、钢厂等新客户，同时彻底打通贯穿华南煤炭和粮食航线，在国内船东粮食运输承运量首次进入前三甲。

3. 特种运输船队经营情况（1）件杂货多用途船队

A.坚持大客户战略，立足项目，去程以出口项目设备为主，回程以东南亚纸浆为主，形成货物稳定对流。

B.积极开展租船，通过市场短期租船扩大市场份额，抢占市场份额，创造更大效益。积极开拓航线，扩大公司影响力。

C.2018年，船队在巩固、拓展东南亚航线及日照至中东班轮航线两条航线的基础上开拓西非航线，以连云港为母港的西非航线首船于12月1日正式起航，标志着船队开发西非航线、打通太平洋和大西洋关节，提升“两洋”经营能力的策略迈出实质性的一步。

（2）滚装船队

A.逐步增强市场控制力。2018年，滚装船队沿海、长江航线负载率、船舶营运率明显提升。滚装船队与各大主机厂及物流服务商加强沟通、扩展合作，在共创多赢、加深合作等方面达成诸多共识，成果丰富；与同行和货主就应对GB1589新政实施、船舶三峡船闸管制等议题进行了深入探讨，为船队发展创造了良好的外部环境。

B.战略实施稳步推进。围绕三个“能力提升”，滚装船队不断强化战略把握能力，做实战略落地能力，保持持续学习能力，多个发展项目顺利推进，为公司发展注入了强大活力。

2导致暂停上市的原因

3面临终止上市的情况和原因

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

适用不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

适用不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

适用不适用

本集团合并财务报表范围包括招商局能源运输投资有限公司、招商轮船散货船控股有限公司、招商轮船LNG运输投资有限公司、招商轮船油轮控股有限公司、招商局能源运输（香港）有限公司、明海置业有限公司、招商轮船船贸投资有限公司、中国经贸船务（香港）有限公司、深圳长航滚装物流有限公司、恒祥控股有限公司、上海长航国际海运有限公司等135家子公司。

与上年相比，本年因发行股份购买股权增加深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、中国经贸船务（香港）有限公司、恒祥控股有限公司等20家公司，本年因注销清算减少Rich Target Shipowning Limited和长泰鸿滚装船有限公司等3家子公司。

详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[028]

招商局能源运输股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）2019年3月23日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第五届董事会第二十四次会议通知》。2019年4月9日，公司第五届董事会第二十四次会议（下称“本次会议”）在深圳蛇口明华国际会议中心以现场审议方式召开。本次会议由董事长谢春林先生主持，应出席董事11名，实际出席董事9名（其中电话出席会议1名），委托2名。副董事长解正林先生因工作原因无法出席会议，董事田晓燕女士因身体原因无法出席会议，分别书面委托权忠光先生、苏新刚先生代为出席会议、审议议案、表决并签署相关文件。董事会秘书孔康先生出席会议。

公司监事会主席曹鸿先生、监事刘英杰先生、监事刘宇丰先生，以及部分高级管理人员等列席会议。

本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、关于《公司董事会2018年度工作报告》的议案；

董事会审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、关于《公司总经理2018年度工作报告》的议案；

三、关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案；

董事会审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司独立董事2018年度述职报告》。

四、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案；

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

五、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案；

董事会审议通过了《公司2018年度财务决算报告》和《公司2018年度审计报告》，并同意将《公司2018年度财务决算报告》提交公司2018年度股东大会审议。

六、关于《公司2018年度利润分配预案》的议案；

经信永中和会计师事务所审计，公司2018年实现归属上市公司股东净利润1,166,993,927.15元，母公司报表净利润37,687,443.63元，董事会提议2018年度利润分配预案如下：

1、按母公司净利润计提10%的法定盈余公积3,768,744.36元；

2、以现金方式派发股利351,863,534.11元（按公司2018年底全部已发行股份 6,066,612,657股计算，每股派发现金股利0.058元（含税））。现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.15%。

本议案审议通过后，将提交公司2018年度股东大会批准实施。

公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。

七、关于《公司2018年年度报告》及其摘要的议案；

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司2018年年度报告》及其摘要。

八、关于选举董事候选人的议案；

公司原董事粟健先生因工作调整变动原因，已于2019年1月15日向董事会提出辞去董事和专门委员会委员职务。公司第五届董事会第二十次会议选举了徐庶先生为公司第五届董事候选人，公司尚未召开股东大会选举董事。现徐庶先生因工作调整原因，拟不出任公司董事，需变更董事候选人人选。

董事刘威武先生、王志军先生因工作调整变动原因，不再担任公司董事和专门委员会委员职务，已于本次董事会后向董事会提出书面辞职报告，申请辞去公司董事和相关专门委员会职务。

经控股股东招商局轮船有限公司推荐，董事会提名委员会进行资格审查并提名，董事会选举了王永新先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生为公司第五届非独立董事候选人。

董事会同意将本议案提交公司2019年第一次临时度股东大会审议。

公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对选举王永新先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见。

王永新先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生简历附后。

九、关于《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》的议案；

本公司于2018年完成了发行股份购买资产项目，向经贸船务发行股份7.67亿股，同时收购了经贸船务下属四家公司100%股权。在收购过程中，经贸船务就收购资产自2018年度至2020年度的经营业绩做出了相关承诺。公司对2018年度被收购资产的业绩承诺实现情况做出了说明。

董事会同意《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》，公告编号2019[030]。

十、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布《公司2018年度内部控制评价报告》。

公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对《公司2018年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。

十一、关于《公司2018年度内控审计报告》的议案；

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司2018年度内控审计报告》。

十二、《关于公司募集资金2018年度使用及存放情况专项报告》的议案；

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019[031]号）。

十三、关于《公司2018-2019年向境内外银行申请备用综合授信额度》的议案；

公司未来一年预计将有归还短期银行借款、偿还重组内部借款及一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准公司自2019年4月9日至2019年4月8日止向境内外银行申请不超过14.32亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。

该议案将提交公司2018年度股东大会审议。

十四、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案；

董事会同意公司继续聘用信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具体情况，确定其2019年度的审计费用。

该议案将提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

十五、关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的议案；

董事会逐项审议并通过了《公司2018年度日常关联交易情况的报告及2019年度日常关联交易预计情况》的议案，并同意将其提交2018年度股东大会审议。

1、预计2019年度公司与蛇口友联船厂发生船舶修理等关联交易不超过人民币2亿元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、预计2019年度公司与中国石油化工集团有限公司及其下属公司发生的油品运输的关联交易不超过人民币20亿元，发生船用燃料油、润滑油采购的关联交易不超过人民币2亿元；

3、预计2019年度公司与招商局能源贸易有限公司发生的燃料油及相关服务供应及采购的日常关联交易不超过人民币33亿元；

4、预计2019年度公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过人民币5,000万元；

5、预计2019年度公司与深圳海顺海事服务有限公司发生租用船员的关联交易金额不超过人民币5,000万元；

6、预计2019年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运输、相互出租船舶的日常关联交易金额不超过人民币7,500万元，场地租费、港口代理费不超过人民币4,000万元，船员费用/代理费不超过人民币2亿元；

7、预计2019年度公司与中国外运股份有限公司及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易金额不超过人民币6,500万元；

副董事长宋德星先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业部/北京总部部长，董事王志军先生因担任关联方招商局集团战略发展部副部长，在审议子议案（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）时回避表决；副董事长解正林先生因担任关联方中国石油化工集团有限公司资本运营部主任、董事田晓燕女士因担任关联方中国国际石油化工联合有限责任公司副总经理，在审议子议案（2）时回避表决。

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于2018年度日常关联交易情况的报告及2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019[032]号）。

十六、关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超额部分的议案

董事会同意对公司2018年度日常关联交易单项超额部分予以追加确认。

关联董事宋德星先生、王志军先生，在审议此议案表决时回避表决。

公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生和权忠光先生就本议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见。

十七、关于公司最近一年购买理财产品情况报告的议案

董事会审议通过了《关于公司最近一年购买理财产品情况的报告》。

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于最近一年购买理财产品情况的公告》（公告编号：2019[033]号）。

十八、关于授权公司在未来一年继续购买理财产品的议案；

未来一年，公司预计将继续购买银行理财产品或结构性存款（以下称“理财产品”），董事会同意公司自2019年4月9日至2020年4月8日止继续购买理财产品，并授权总经理或财务总监签署相关协议，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过45亿元人民币。

十九、关于批准公司在未来一年向关联方招商银行继续购买理财产品的议案；

董事会同意自2019年4月9日至2019年4月8日止，在议案十八批准的45亿元额度内，可在关联方招商银行购买理财产品，并授权总经理或财务总监签署相关协议，授权期限内任一时点在招商银行购买理财产品余额不超过45亿元人民币。

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

关联董事宋德星先生、王志军先生，在审议此议案表决时回避表决。

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于公司在未来一年向关联方招商银行购买理财产品的公告》（公告编号：2019[034]号）。

二十、关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案；

董事会同意授权公司2019年度在不超过1000万人民币的额度内向招商局慈善基金捐赠，并授权公司管理层与该基金会按照实际使用金额签署2019年度捐赠协议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事长谢春林先生因担任招商局慈善基金会有限公司董事、副董事长宋德星先生因担任招商局慈善基金会理事、董事苏新刚先生担任基金会董（理）事、董事王志军先生因担任关联方招商局集团战略发展部副部长，以上4名董事为关联董事，对本议案回避表决。

二十一、关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的议案；

董事会同意提请股东大会授权本公司下属全资子公司自2019年4月9日至2020年4月8日止为本公司下属公司签署不超过739万美元担保协议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会同意授权本公司董事长或总经理或财务总监或其书面授权人士，对授权范围和额度内发生的担保事项签署相关协议，并履行信息披露义务。

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2019[035]号）。

二十二、关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案

董事会同意并提请股东大会授权本公司或本公司下属全资子公司自2019年4月9日至2020年4月8日止预计向关联方招商局海通贸易有限公司签署不超过900万美元的担保协议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会同意授权本公司董事长或总经理或财务总监或其书面授权人士，对授权范围和额度内发生的担保事项签署相关协议，并履行信息披露义务。

关联董事宋德星先生、王志军先生对本议案回避表决

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2019[036]号）。

二十三、关于2018年合规管理体系建设工作报告的议案；

董事会同意《2018年合规管理体系建设工作报告》。

二十四、关于公司2016-2018年度审计报告的议案；

本公司2018年完成了发行股份购买资产项目，购买了经贸船务下属四家公司100%股权。针对同一控制下的企业合并的，公司根据会计准则规定，对比较期相关财务数据进行追溯调整，信永中和会计师事务出具了《招商局能源运输股份有限公司2018、2017、2016年度财务报表及审计报告》。

董事会同意《招商局能源运输股份有限公司2018、2017、2016年度财务报表及审计报告》。

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商局能源运输股份有限公司2018、2017、2016年度财务报表及审计报告》。

二十五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案(截止2018年12月31日)；

公司已于2019年2月22日启动非公开发行股份项目，并公告了截止2018年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。根据《上市公司收购管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，上市公司需出具最近一期经审计的财务报告截止日的募集资金实际使用情况说明，据此公司编制了《招商轮船前次募集资金使用情况报告》 (截止2018年12月31日) （公告编号：2019[037]号）。

董事会同意上述报告并同意提交2019年第一次临时股东大会审议。

详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船前次募集资金使用情况报告》 (截止2018年12月31日)。

二十六、关于召开公司2018年年度股东大会的议案。

根据公司章程的规定，相关年度事项需提交年度股东大会审议，董事会决定召开2018年年度股东大会，并授权公司董事会秘书按公司章程等相关规定适时发出会议通知。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

特此公告。

董事会

2019年4月11日

附：王永新、赵耀铭、邓伟栋简历

王永新先生，1974年4月出生。南开大学法学系本科，南开大学国际商学院企业管理专业硕士，高级经济师。现任本公司总经理。曾任中远散货运输有限公司总经理办公室主任、航运部副总经理、法律中心主任及中国远洋散货经营总部综合业务部总经理、中远散货运输集团总经理办公室主任等职务。2012年12月加入中远香港集团，历任总裁办公室总经理、总裁助理兼总法律顾问。2017年1月加入招商局集团，历任基础设施与装备制造部/海外业务部副部长，人力资源部副部长。曾任本公司第五届董事会董事。

赵耀铭先生，1964年4月出生，大学本科学历。1984年7月由上海海运学院海洋船舶驾驶专业大学本科毕业。现任招商局集团有限公司安全监督管理部部长。曾任上海远洋运输公司三副、二副、大副、船长，1998年1月加入招商局集团历任香港明华船务有限公司航运部副经理、经理、公司副总经理、公司总经理，2012年7月至2018年11月任本公司总经理助理、副总经理。

邓伟栋先生，1967年7月出生。1994年毕业于南京大学自然地理专业,获博士学位,2002年9月于加拿大Dalhousie大学海洋管理系获得硕士学位。现任招商局集团有限公司资本运营部部长。1994 年至1997 年任职海南省洋浦经济开发区管理局；1997年至2005 年任职中国南山开发集团，历任研究发展部副总经理、总经理；2006年至2009 年任赤湾集装箱码头有限公司副总经理、深圳妈港仓码有限公司总经理；2009 年至2011 年任招商局国际有限公司总经理助理兼企划与商务部总经理；2011 年至2015 年任招商局国际有限公司副总经理；2015 年至今任招商局集团有限公司资本运营部部长。

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[029]

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议通知于2019年3月23日以电子邮件和传真等方式书面送达各位监事，会议于2019年4月9日在深圳以现场审议方式召开。

公司监事会主席曹鸿先生、监事刘英杰先生、职工监事刘宇丰先生出席本次会议。公司董事会秘书孔康先生、财务部总经理翟文峰女士、审计部副总经理王滨大先生、法律部林旗女士、财务部林玉婷女士等列席会议。

本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

出席会议的监事采取记名投票方式表决了如下议案：

1、关于《公司监事会2018年度工作报告》的议案；

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案；

3、关于《公司2018年度利润分配预案》的议案；

监事会认为：公司对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。上述利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情形。

4、关于《公司2018年年度报告》及其摘要的议案；

监事会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《招商局能源运输股份有限公司2018年年度报告》及其摘要进行审核，并发表审核意见如下：

（1）年报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

（2）年报及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实反映公司2018年度经营财务状况；

（3）截至本意见出具之时，未发现参与年报及其摘要编制及审议工作的公司工作人员存在违反保密规定的行为。

5、关于选举监事候选人的议案

监事刘英杰先生因工作调整变动原因，无法继续担任公司监事，于本次监事会后向监事会会提出书面辞职报告。

经控股股东招商局轮船有限公司提名，监事会选举蒋红梅女士为公司监事候选人，并将此议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。蒋红梅女士简历附后。

6、关于《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》的议案

监事会认为：《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》真实、客观地反映了公司2017年发行股份购买资产项目中被收购资产2018年度的业绩完成情况。董事会审议该议案的程序合法合规，不存在违反法律法规和损害公司股东利益的情形。

7、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；

监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告的评价意见真实、客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要经营单位和业务纳入了内部控制规范和评价的范围，均已建立了内部控制制度并执行有效，未发现重大内控缺陷。

8、关于《公司2018年度内控审计报告》的议案；

9、关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的议案；

监事会认为：公司2018年度日常关联交易情况报告和2019年日常关联交易预计情况议案的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见，本议案还需提交股东大会审议。交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款，未发现有损害公司、股东利益的情况。

10、关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超额部分的议案

监事会认为：单项日常关联交易超额的原因是国际油品价格波动超出预期导致；超额日常关联交易本身遵循了公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款；议案审议程序符合法律法规的要求。

11、关于《公司2018年度募集资金使用及存放情况专项报告》的议案；

监事会认为：公司关于募集资金2018年度使用和存放情况的报告真实反映了公司2018年度募集资金的存放和使用情况；该议案的审议履行了必要的程序。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

12、关于公司2019-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案；

监事会认为：该议案的审议符合法律法规及公司章程的相关规定；公司在一定金额限度向境内外银行申请备用综合授信额度符合公司未来一年资本开支实际需要，有利于公司生产经营活动的有效开展，未发现损害公司及股东利益的情形。

13、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构的议案；

监事会认为：信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。

14、关于最近一年购买银行理财产品情况报告的议案；

监事会认为：最近一年购买理财产品报告真实的反映了公司从2018年3月27日至2019年3月31日期间购买银行理财产品或结构性存款（以下称“理财产品”）情况，审批程序符合法律规定。

15、关于公司未来一年内继续购买理财产品的议案；

监事会认为：公司在一定金额限度购买理财产品符合公司现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率。

16、关于批准公司未来一年向关联方招商银行继续购买理财产品的议案；

监事会认为：公司在一定金额限度内向招商银行购买理财产品和进行结构性存款符合公司现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率；此项关联交易的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事回避表决；独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见，本议案还需提交股东大会审议。购买相关产品的合同条款未发现不符合市场原则、显失公平或存在损害公司和股东利益的情况。

17、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案；

监事会认为：公司授权向招商局慈善基金捐款符合公司履行社会责任需要，并将根据自愿、平等的原则进行，符合本公司及股东的整体利益；在审议本事项时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事进行了事前阅知，事后发表了独立意见，审议程序合法、合规。

18、关于授权公司未来一年对外担保及关联担保额度的议案；

监事会认为：董事会提请股东大会授权批准未来一年预计担保事项和预计关联担保事项及额度符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，且是为了支持下属公司业务更好发展，符合公司与全体股东的利益。董事会对关联担保事项的审议进行了逐项表决，关联董事回避表决，独立董事事前阅知了该事项并于会后发表了独立意见，审议程序合法合规。本议案还需提交股东大会审议。

19、关于公司2016-2018年度审计报告的议案

20、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案(截止2018年12月31日)

监事会认为：关于《公司截止2018年12月31日前次募集资金使用情况报告》真实反映了公司前次募集资金的存放和使用情况；该议案的审议履行了必要的程序。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司监事会

2019年4月11日

附件：蒋红梅简历

蒋红梅女士，1976年7月出生。中国科学院地球化学专业博士研究生。现任招商局集团有限公司人力资源部副部长。2005年加入招商局，曾任招商局重庆交通科研设计院有限公司环境工程所助理研究员、副研究员、总工程师；招商局集团有限公司人力资源部部长助理、副部长。

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[030]

关于发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明

招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”）于2018年度完成发行股份购买资产（恒祥控股有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权、上海长航国际海运有限公司100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司100%股权），按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、2018年发行股份购买资产基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批覆》（证监许可[2018]221号）核准，本公司向中国经贸船务有限公司（下称“经贸船务”）发行767,154,545股股票购买其持有的恒祥控股有限公司（下称“恒祥控股”）100%股权、深圳长航滚装物流有限公司（下称“深圳滚装”）100%股权、上海长航国际海运有限公司（下称“长航国际”）100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司（下称“经贸船务香港”）100%股权。截至2018年7月13日，上述四家公司已全部已完成股权变更工商登记手续。

二、本次发行股份购买资产业绩承诺事项

2017年9月1日，本公司与经贸船务就收购恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港（以下合称“标的公司”）100%股权事宜签署了《盈利预测补偿协议》。经贸船务同意在本次收购完成后，对（1）中国能源运输股份有限公司49%股权、（2）深圳滚装100%股权、（3）长航国际100%股权以及（4）中国外运长航活畜运输有限公司41.5%股权资产（下称“目标资产”）在承诺期内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（下称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺数向招商轮船进行补偿。经贸船务承诺本公司自本次收购的交割日起连续三个会计年度（下称“承诺期”）内目标资产的承诺净利润如下。

补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2018年、2019年、2020年，在每一会计年度结束后四个月内由本公司聘请的会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见（下称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数（下称“实际净利润”）。若相关专项审核意见系针对目标资产所在的企业作为整体计算其实际净利润的，则相关目标资产的实际净利润应为该等目标资产占前述企业中的持股比例对应的相应部分。

根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内任一年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿，具体如下：

（1）经贸船务当期就全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为：

应补偿股份数＝(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股份总数－累积已补偿股份数量。

（2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为经贸船务当期应补偿股份的数。

（3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下：

调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)（4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

（5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为经贸船务已经支付等额的补偿款，也不影响经贸船务实际应补偿的总金额），计算公式为：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

应补偿股份由招商轮船以1元总价回购并注销。

三、本次发行股份购买资产2018年度业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月9日出具的编号“XYZH/2019SZA40386”《关于招商局能源运输股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，目标资产2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润44,137.59万元，超过2018年承诺数35,898.56万元，完成2018年业绩承诺的122.95%。

特此公告

招商局能源运输股份有限公司董事会

2019年4月11日（下转B66版）

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