科創板綠鞋機制細則來了！超額配售股不超IPO 15％

4月16日下午，上交所發佈《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》(以下簡稱“《業務指引》”)。《業務指引》對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀傭金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等作出明確規定和安排。

戰略投資者

1. 哪些人可以做戰略投資者?

根據《業務指引》，參與發行人戰略配售的投資者，應當具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，並按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人股票。

保薦機構相關子公司和發行人的高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，按照《實施辦法》、本指引及本所其他有關規定參與發行人戰略配售。

具體而言，參與發行人戰略配售的投資者主要包括：

1) 與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業;

2) 具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業;

3) 以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金;

4) 參與跟投的保薦機構相關子公司;

5) 發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃;

6) 符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

2. 戰略投資者怎麼投科創板?

《業務指引》規定：

1) 首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者應不超過30名;1億股以上且不足4億股的，戰略投資者應不超過20名;不足1億股的，戰略投資者應不超過10名。

2) 《實施辦法》第十七條第二款規定的證券投資基金參與戰略配售的，應當以基金管理人的名義作為1名戰略投資者參與發行。同一基金管理人僅能以其管理的1隻證券投資基金參與本次戰略配售。

3) 發行人和主承銷商應當根據首次公開發行股票數量、股份限售安排以及實際需要，合理確定參與戰略配售的投資者家數和比例，保障股票上市後必要的流動性。

4) T-3日(T日為網上網下申購日)前，戰略投資者應當足額繳納認購資金及相應新股配售經紀傭金。

5) 參與本次戰略配售的投資者不得參與本次公開發行股票網上發行與網下發行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的證券投資基金除外。

上交所強調，科創板支持科創板發行人有序開展戰略配售，為此《業務指引》根據首次公開發行股票數量差異，限定了戰略投資者家數，並從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，並明確禁止各類利益輸送行為。

《業務指引》規定，發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：

1) 發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;

2) 主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者;

3) 發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金;

4) 發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外;

5) 除本指引第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形;

6) 其他直接或間接進行利益輸送的行為。

保薦機構相關子公司跟投制度

1、參與配售的保薦機構相關子公司應當事先與發行人簽署配售協議，承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定：

1) 發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元;

2) 發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元;

3) 發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元;

4) 發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

2、參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。

3、保薦機構相關子公司未按照本指引及其作出的承諾實施跟投的，發行人應當中止本次發行，並及時進行披露。中止發行後，符合《實施辦法》第十一條第三款規定的，可重新啟動發行。

4、參與配售的保薦機構相關子公司應當開立專用證券賬戶存放獲配股票，並與其自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不得與其他業務進行混合操作。

5、保薦機構不得向發行人、發行人控股股東及其關聯方收取除按照行業規範履行保薦承銷職責相關費用以外的其他費用。

6、參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾，不得利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

超額配售選擇權——強化主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任

1、採用超額配售選擇權的，發行人應授予主承銷商超額配售股票並使用超額配售股票募集的資金從二級市場競價交易購買發行人股票的權利。通過聯合主承銷商發行股票的，發行人應授予其中1家主承銷商前述權利。

2、主承銷商與發行人簽訂的承銷協議中，應當明確發行人對主承銷商採用超額配售選擇權的授權，以及獲授權的主承銷商的相應責任。

3、發行人和主承銷商應當審慎評估採用超額配售選擇權的可行性、預期目標等，並在首次預先披露的招股說明書中明確是否採用超額配售選擇權以及採用超額配售選擇權發行股票的數量上限。採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。

4、發行人股票上市之日起30個自然日內，發行人股票的市場交易價格低於發行價格的，獲授權的主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，在連續競價時間以《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》規定的本方最優價格申報方式購買發行人股票，且申報買入價格不得超過本次發行的發行價;獲授權的主承銷商未購買發行人股票或者購買發行人股票數量未達到全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量的，可以要求發行人按照發行價格增發股票。

5、主承銷商按照前款規定，以競價交易方式購買的發行人股票與要求發行人增發的股票之和，不得超過發行公告中披露的全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。

6、主承銷商按照第一款規定以競價交易方式買入的股票不得賣出。

7、獲授權的主承銷商應當保留使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄，保存時間不得少於10年。所保存的記錄應當及時更新以下使用超額配售股票募集資金的有關信息：

1) 每次申報買入股票的時間、價格與數量;

2) 每次申報買入股票的價格確定情況;

3) 買入股票的每筆成交信息，包括成交時間、成交價格、成交數量等。

新股配售經紀傭金

對未在T+2日16:00前足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀傭金的網下配售對象，主承銷商應當按照下列公式計算的結果向下取整確定新股認購數量。