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说明：有小伙伴问证代进阶文章写的比较简略，而且讨论性的内容增多了一些，似乎操作层面的少了。是因为我觉得进阶就是要具备基础的自学能力，应该在学习完的基础上再提高，所以有些基础内容不会在文章中全部罗列，这是与入门篇的区别。

如果年底回顾2018年的A股市场，要选几个关键词，「回购股份」绝对是要入选的。今年下半年以来，各种维护和活跃股票市场的新政新规如再融资、并购重组等相继出台，给股票市场带来新的监管气象，进入四季度，回购股份开始唱主角。回购股份在国际股票市场是成熟的上市公司实施并购重组、优化公司治理结构、稳定股票价格的重要方式，是资本市场的一项基础性制度安排，在中国股市也早已实施，但原规定回购用途选择较少，股份回购后库存时间短，无法真正用于股权激励等用途，所以在2018年股市环境下，修法调整回购股份内容已刻不容缓。

一、当前回购股份的法规制度

国内A股市场回购股份法律法规主要如下：

（1）《中华人民共和国公司法》（主席令[2005]42号）

（2）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）

（3）《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告 [2008]39号）

（4）《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号）

（5）《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（上证公字[2013]12号）

（6）《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148号）

上述法规实施多年，但根据现在的股市环境，修法提上日程，并经数月的征求意见，10月26日，全国人大常务委员会审议通过《中华人民共和国公司法》的修改决定，《公司法》作为上位法，对其回购股份内容的修订影响深远，对于稳定当前A股市场投资者信心十分必要，为后续回购股份作为上市公司再融资和股权激励等的重要股份来源和维护市值的手段提供了最高法律依据。如果留意的话可以发现10月28日，也就是修法通过后的星期天，已发布回购计划的部分上市公司均披露了回购进展公告，算是同步给市场增强信心。而《公司法》相关修改内容很精炼，体现了人大修法的专业和严谨，是在前期充分研究和征求意见基础上的最终成果，这里主要列举如下几个核心修改内容：

增加回购用途：在原用途基础上增加回购股份用于可转债的换股来源、维护公司价值及股东权益情形，并明确可用于员工持股计划或者股权激励；

简化审议程序：之前要求股东大会审议，现在规定对于上述三项回购用途情形可通过公司章程的规定或者股东大会的授权，直接由董事会审议通过后实施；（要求是三分之二董事出席，不是三分之二董事表决同意，其实要求不是很高）

翻番可回购比例：对于上述三项回购用途情形，可回购比例由不得超过公司已发行股份总额的5%提升至10%；

建立库存股制度：对于上述三项回购用途情形，回购后可存放三年，再转让或注销；

明确回购方式：对于上述三项回购用途情形，应当通过公开的集中交易方式进行。

本次对《公司法》回购股份内容的修订是在当前国内A股市场流动性偏弱，前期上市公司回购较多、问题较突出的情况下由证监会提议推动修订的，修订后将深刻改变国内A股市场上市公司回购股份的市场作用，能更好的鼓励回购、规范回购，而针对忽悠式回购、概念式炒作，证监会和交易所的细则跟进推出，确保修法后的平稳过渡和规范监管，使回购股份这项工具被上市公司用好，真正起到提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展的作用。

11月9日，证监会、财政部、国资委发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，进一步鼓励上市公司进行回购股份，明确现金回购股份计入当年度现金分红，上市公司股价低于其每股净资产或20个交易日内股价跌幅累计达到30%的可为维护公司价值及股东权益进行股份回购，鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划，并继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式为回购本公司股份筹集资金，并为该等情形下的再融资提供审批便利等。对上市公司回购股份进行明确和解释，进一步向市场传递鼓励上市公司回购股份的信号。

随后，证监会于11月20日又发布《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》，要求上市公司等相关主体认真学习法律精神，完善公司章程和内部规章制度，规范监管，确保股份回购合法合规，并加强权益保护，严格追究违法责任。意思很明确，直接为交易所出台细则做铺垫。

果然，三天之后的11月23日，沪深证券交易所按照周五惯例双双发布《关于就<上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）>公开征求意见的通知》，以充分落实上述法律修订和两则通知精神和要求，为上市公司开展回购提供明确的规范指引和实施操作细则，支持引导上市公司依法合规开展股份回购。

上述法文件基本上就是目前有关国内A股上市公司回购股份的监管法规，因为交易所发布的实施细则征求意见稿是细化的落地规则，所以受到的研究和关注度最大，下面也就针对（征求意见稿）的内容分析其核心条款。

二、《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》

因为沪深两市的征求意见稿是同时公布的，内容基本一致，这里就以上交所为例说明其中核心的内容（点赞上交所征求意见稿中在每条规则前写明关键词，非常便于查找）。关于扩展回购用途、可算入现金分红、募集资金来源、信息披露、监管处罚等内容不进行分析，仅就新增的要求或调整内容进行说明。

再补充一下，就是因维护公司价值和股东权益而回购股份的情形，除回购有效期为3个月外，还有一些特别规定要注意，具体如下：

1、不适用上市公司必须上市满一年要求；（第十二条）

2、不适用回购交易的窗口期限制；（第十九条）

3、不适用每日回购数量要求；（第二十条）

4、董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购股份期间直接或间接减持本公司股份。（第二十六条）但我觉得其他回购方式也不能。

5、上市公司董事长、控股股东、实际控制人等提议人，应当在细则规定的相关事实发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提议回购股份；（第三十条）

6、应当在细则规定的相关事实发生或者收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案；（第三十四条）

7、可在发布回购结果暨股份变动公告6个月后采用集中竞价交易方式减持，但要避开回购窗口期。（第四十六条）

可见，维护公司价值和股东权益的回购是比较紧急的事项，回购期不易过长，程序时间要短，而可以放三年和回购后可减持的规定又是出于鼓励上市公司进行回购的考虑。

三、征求意见期间上市公司实施回购股份的注意事项

如同2017年沪深两市发布关于上市公司大股东和董监高减持实施细则时一样，如何适用也有较多疑问，包括在今年交易所组织的相关培训中，就如何适用减持新规还是频频咨询，虽然细则实施已经一年多了。所以在回购股份实施细则（征求意见稿）出台后也同样会有适用方面的疑问，比如：上市公司在实施过程中的，如此时细则正式发布，是否要重新全部适用新规而改方案，新老划断如何规定；在征求意见稿出台后是否就要遵照执行了，目前有部分内容参照执行的案例，这种选择性的遵守是否可行，后续是否会被要求调整也不得而知，比如改为多用途回购目的，如果不分配清楚各用途数量、比例和使用资金，就会有问题，如果单纯认为《公司法》没有这样规定，而实施细则目前还没有正式发布，所以不执行应该是不可行的。

所以，在征求意见期间，如果上市公司准备实或正在实施，最好详细与交易所沟通，确定可行的方案，如果不是很紧急，建议推后启动回购股份事项。

补充阅读：

BIGC：证券事务代表（证代）进阶手册（4）：从鼓励上市公司回购股份延伸思考?

zhuanlan.zhihu.comBIGC：证券事务代表（证代）养成手册（29）：权益分派和股份回购?

zhuanlan.zhihu.com

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