作者｜高遠山 鹿凱

來源｜野馬財經

85後青年唐軍投案之前，朋友圈大佬雲集，自己儼然已成大佬。

大佬也是耍得一出大手筆，僅用一年有餘的時間就搭建完成以上市公司爲平臺的“派生系”，左手把玩“環保智造”，右手擼着互金產業。左手、右手頻繁互動，其複雜程度堪稱魔術。

3月28日，上市公司派生科技（300176.SZ，之前證券簡稱爲“鴻特科技”）發佈緊急停牌公告，因重大事項未披露，經向深交所申請停牌。

派生科技的實控人唐軍，也正是互金平臺團貸網的實控人。而關於團貸網的消息，在3月28日一大早就炸了鍋。東莞警方在官微“平安東莞”上發佈情況通報稱，團貸網涉嫌非法吸收公衆存款已被立案偵查，唐軍作爲實控人已經投案自首。

實控人投案自首

緊急停牌之後，派生科技再次發佈公告稱公司實際控制人唐軍、董事長兼總經理張林、董事餘軍、副總經理兼董事會祕書晉海曼，因涉嫌非法吸收公衆存款被公安機關採取強制措施，現案件正在調查過程中。

圖片來源：公告截圖

派生科技原定於3月28日（星期四）下午15：00至17：00在全景網舉行2018年度業績網上說明會，也因公司相關人員被採取強制措施無法正常出席業績說明會而推遲舉行。

圖片來源：公告截圖

隨着事件的發酵，相關信息就在網絡上炸了鍋。團貸客服更是第一時收到了投資者質詢，團貸網稱：此次檢查，屬全國性P2P平臺的714高炮排查。團貸網不存在超利產品，請大家不要擔心……公司app和官網還可正常登錄。

圖片來源：網友爆料

在此次風波之前的2月25日，派生科技公司證券簡稱剛由鴻特科技低調變更而來。這次變更預示着唐軍實控人完全浮出水面，圍繞鴻特科技的各方資本挪騰大戲也即將來到一個新的階段。但隨着唐軍、張林等人的自首，派生科技和小黃狗的未來都將蒙上一層陰影。

以高達200億市值的派生科技爲平臺，將廢品回收創業公司小黃狗作爲運作主線，手握相關設備生產業務，產業鏈上下游環環相扣，股權收購巧設對賭，資本前後穿插佈局，形成一條令人歎爲觀止的利益鏈。

屢次更名，唐軍正式走向前臺

派生科技前身爲鴻特精密，曾隸屬於萬和集團，其創始人是盧楚其爲首的三兄弟，在廣東商人羣體中，盧家兄弟是家族創業的典範。

公開資料顯示，盧氏兄弟創業於改革開放早期，生產萬和牌家用燃氣熱水器，積攢下深厚的資本實力。2000年左右，萬和集團涉足精密製造行業，在萬和集團旗下形成以家用電氣製造的萬和電氣和鋁合金壓鑄業務的鴻特精密雙主業公司。

2011年1月28日，萬和電氣（002543.SZ）上市。時隔不到一月，2011年2月15日，鴻特精密也在創業板上市，這也成爲萬和集團盧氏兄弟的高光時刻。

也就是在2011年，1987年出生的唐軍在東莞成立派生科技有限公司。2012年，公司的互金業務正式上線了P2P網貸平臺，成爲此輪新金融行業大發展的贏家。

雙方的交集發生在6年之後。2017年2月，鴻特精密以自有資金6000萬元設立了三家子公司，開展普惠金融、消費金融、供應鏈金融及網絡借貸等互聯網金融業務。

同年10月30日，鴻特精密發佈公告稱其控股股東萬和集團與派生集團、北京派生達成戰略合作協議，萬和集團將取得北京派生100%股權。作爲交易對價，派生集團將持有萬和集團14.8%股權，成爲萬和集團重要股東。

換股合作達成後，“派生系”高管入駐上市公司的步伐日趨加快。2017年12月，同爲派生集團創始人的張林被選舉爲鴻特精密董事長，一併被選舉的還有副總經理葉衍偉、晉海曼，這三人都是派生集團的核心管理團隊成員。

圖片來源：鴻特科技公告

多位證券從業人士向野馬財經介紹，派生集團和萬和集團的此番挪騰模式已不是資本市場新鮮事，其目的可能是爲了規避創業板不可借殼的限制條令，通過這種方式曲線借殼。

業內人士介紹，首先通過上市公司延伸出一個新主業，形成雙主業格局。新主業與重組公司主業相同，再通過收購同類公司完成實控人變更，這樣的操作在創業板已有先例。

業績對賭+增持股票，形成環保產業上下產業鏈

2017年年初，也是雙方合作之初，鴻特科技與派生集團合作互聯網金融業務。2017年年底，派生集團高管團隊入駐到鴻特科技後，互聯網金融行業不景氣，雙主業模式突然變得前景渺茫。

“在派生集團和萬和集團換股後，派生集團已經介入到鴻特科技上市公司中，在主營業務遭遇變故無法重組裝入到上市公司的情況下，管理團隊只能尋找其他的產業進行合作繼續推進。”上海一位證券行業人士對野馬財經說。

2018年5月，上市公司簡稱由“鴻特精密”更名爲“鴻特科技”，公司資本運作再次改道。一系列圍繞環保產業的精準資本運作也密集展開。2018年6月鴻特科技公告，以3億元現金收購新三板掛牌企業遠見精密100%股權，雙方簽訂了業績對賭協議。

根據協議，遠見精密的實控人韓勇和周文君作出承諾，在2018年度、2019年度、2020年度業績承諾期實現的營業收入分別不低於2億元、4.6億元、7.8億元；淨利潤分別不低於0.25億元、0.55億元、0.95億元。

同時作爲附屬條件，遠見精密的實控人通過本次股權轉讓所取得的交易價款（包括首期款和二期款），在扣除相關稅費後，將全額用於從二級市場購買鴻特科技的股票。

換句話說，遠見精密實控人在拿到鴻特科技約3億的收購款後，將這些資金全部購買鴻特科技的股票。幾乎在同時，派生集團旗下的小黃狗環保科技有限公司與遠見精密簽訂了5億元設備採購大單。

圖片來源：同花順

在關聯方達成合作6個月後，2019年1月17日鴻特科技一連發出7則公告。這7則公告大體表示，鴻特科技、萬和集團、派生集團之間的合作領域正式由互金領域調整爲環保智造領域，這其中最醒目的公告便是實際控制人變更，唐軍正式走到前臺。

根據公告，鴻特科技的實際控制人由萬和集團的盧氏變成唐軍。至此，接近兩年時間的騰挪，派生集團的上市公司平臺運作框架基本建立。

匪夷所思的小黃狗

作爲上市公司派生科技資本運作的重要一環，小黃狗環保科技有限公司是派生集團的另外一塊重要業務。

公開資料顯示，小黃狗智能垃圾分類回收環保公益項目（簡稱“小黃狗”）是小黃狗公司的主營業務，其公司主要是做智能廢品回收。

唐軍曾對媒體談到其童年家庭情況和自己的成長經歷，認爲小黃狗項目在中國有巨大的市場空間。2018年6月14日，作爲創業項目的小黃狗獲得中植集團的青睞，獲得A輪融資10.5億，小黃狗估值升到60億。

2018年7月，小黃狗成立不到半年就開始加速全國佈局。公司高管曾公開表示在3年時間內，小黃狗將在中國的各大城市鋪設100萬臺垃圾回收機。

根據小黃狗官網顯示，小黃狗目前已進駐全國33個城市，覆蓋七千多個小區，將近一千萬戶居民，其項目的核心產品是垃圾分類回收機。

據一位長三角的廢品回收從業人員介紹，小黃狗從去年下半年起就在長三角區域內快速布點。小黃狗主要的運作方式是與小區物業協商，將回收機放置到居民小區內，然後引導居民進行垃圾分類回收處理。

上述人員介紹，廢品回收行業是長鏈行業，按照行業流程，有前端回收，中端物流清運和後端集中處理三個階段。他認爲，智能設備只是做到前端低價有效回收，只有在中端和後端需要投入大量的資金和人力，才能做到城市廢品處理的相關規範。

“在廢品回收行業中，恰恰前端是最容易做，只要有資本驅動，鋪設智能回收櫃檯就可以把故事講下去。我看不到小黃狗在中後端有任何優勢，至少我現在看不到他有任何的贏利模式。”這位從業人員說。

上述從業人員認爲，如果小黃狗只是做“垃圾搬運工”，即通過回收機將垃圾收購後簡單倒賣給垃圾處理第三方，那就有可能獲得盈利。

層層反哺形成利益閉環

在小黃狗的推廣過程中，全國加盟招商是一條重要渠道。這也成爲小黃狗項目快速推廣的法寶。

根據小黃狗官網顯示，預定回收機即享受3年分利潤權利，與平臺五五分成。加盟方式是10臺起預定，每臺租金500元/年（每季度從利潤中扣除125元），押金5萬元/臺。

小黃狗官網給出的投資盈利分析指出，每臺小黃狗一年淨利潤最高39968元，最低18323元。據此計算，投資一臺小黃狗5萬元，年化收益率約爲17%至39%之間。

據小黃狗客服介紹，公司不承諾投資小黃狗的具體收益，但可以保證3年後加盟費全額退還。不過小黃狗有18個月的設備鋪設期，在此期間投資人沒有收益。在這期間，需要生產小黃狗，並進行投放實驗，最後完成投放並逐步產生收益。這也意味着，投資小黃狗有一年半的“資金站崗期”。

圖片來源：記者拍攝

浙江一家設備製造公司在生產同類設備，公司內部人士向野馬財經透露，小黃狗的垃圾回收機制造並不複雜，整個機器分爲箱體和控制系統，一般的製造企業都能集成製造，整個回收機的製造成本大概在2萬元到2.5萬元之間。

而新金融深度曾根據鴻特科技公告的小黃狗與遠見精密簽訂的採購合同信息推算，即便算上外殼等其他配件，一套小黃狗的成本應當可以控制在2萬元以內。

以按照小黃狗3年鋪100萬臺設備的計劃，若全部實現，將形成至少200億的設備製造訂單。若其中的一半設備，也就是50萬臺設備是加盟，以5萬一臺押金計算，至少是250億的押金沉澱。在設備投資的最早18個月鋪設期內，這些資金還沒有收益，這意味着小黃狗和派生集團至少可以有18個月的免息資金佔有期。

“我認爲這是一種變相的融資渠道。”浙江一位投資人告訴野馬財經，他曾受到小黃狗加盟邀請，並且仔細研究過小黃狗加盟運營模式。

小黃狗垃圾回收產業夢想可謂是遙遠，但其設備製造確實是一塊利潤豐厚的蛋糕。野馬財經發現，圍繞派生科技和小黃狗設備生產的資本運作可謂是精巧密集又互相穿插。

通過梳理不難發現，這些爲小黃狗生產設備的企業，大多都有資金反哺，或者加入到小黃狗融資大局，或者增持上市公司派生科技。

首先，派生科技收購的新三板公司遠見精密，小黃狗承諾5億訂單加持，遠見精密承諾3億股票增持派生科技，形成利益閉環。

其次，設備製造業務訂單成爲派生集團和小黃狗獲得資金支持的條件。根據公開信息，2018年10月26日，創業板上市公司易事特（300376.SZ）擬對小黃狗環保進行增資1.5億元，並持有其0.99%的股權。附加條款是從2018至2021年，小黃狗環保要保證以合理價格向易事特累計採購智能垃圾分類回收設備不少於30億元。

圖片來源：同花順

不僅如此，處於融資和擴張階段的創業公司小黃狗，也反哺同一集團下屬的兄弟公司派生科技。截止3月27日收盤，派生科技股價爲52.50元/股，市值超過200億元，小黃狗環保科技有限公司和唐軍也在十大流通股東之列，其中小黃狗持股1093萬餘股。

3月28日，在曝出實控人被控制的新聞後，小黃狗也第一時間在公衆號發佈公告，稱因團貸網運營風險，小黃狗環保科技運營情況受到行業和用戶的關注。小黃狗的運營主體爲小黃狗環保科技有限公司，小黃狗環保科技有限公司與團貸網是相互獨立的兩個法律主體，小黃狗運營的環保產業與團貸網運營的互聯網金融產業也並不存在任何業務關聯。目前，小黃狗運營一切正常。

圖片來源：小黃狗官微

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