今天，備受矚目的小米集團正式在港交所主板掛牌，成為港股市場「同股不同權」創新試點的首家上市公司。小米集團此次全球發售21.8億股，其中95%供國際配售，5%供投資者公開認購。據小米集團上週五發布的公告，公開招股及國際配售分別獲9.5倍及1.1倍認購，最終每股發售價定為17港元。

小米創始人、董事長兼CEO雷軍7月8日發出公開信稱，最近資本市場跌宕起伏，小米能夠上市就意味著巨大成功。包括李嘉誠、馬雲、馬化騰等行業領袖在內的逾十萬投資者認購了小米股票，唯有繼續奮鬥，才能回報這份信任。

「上市是為了更好地奮鬥。成功上市只是小米故事的第一章的總結，第二章將更加華麗絢爛。」雷軍說。

何為同股不同權？

通常公司的股權結構為一元制，也即所有股票都是同股同權、一股一票，但在發達國家市場的二元制（又稱雙重股權結構、AB股結構）股權結構中，管理層試圖以少量資本控制整個公司，故而將公司股票分高、低兩種投票權，高投票權的股票每股具有2至10票的投票權，稱為B類股，主要由管理層持有；低投票權由一般股東持有，1股只有1票甚至沒有投票權，稱為A類股。作為補償，高投票權的股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從B類股轉為A類股。

這種結構有利於成長性企業直接利用股權融資，同時又能避免股權過度稀釋，造成創始團隊喪失公司話語權，保障此類成長性企業能夠穩定發展。類似百度、阿里、京東等均為「AB股結構」。

目前這種模式在美國納斯達克最為常見，也相對成熟與穩定，但按照比例來看，還是屬於非主流。由於缺乏股東制衡，利益輸送等情況，同股不同權的企業日漸趨弱。2000年，美國總共有482家公司採取雙層投票結果；2002年，互聯網泡沫破裂後下降到362家；目前只剩下10多家。

沒有「集體訴訟」，港交所如何管理這類公司？

雲鋒金融林子俊先生在面對新浪財經的採訪時稱：美國之所以能實現同股不同權，是因為有一項叫「集體訴訟權」的法律條例，就是所有小股東可以集合到一起控告管理層，美國通過這個法律去保護投資者權益。但不是說美國這個條例就一定適用於香港，目前香港法律還沒有太多的條款保障投資者權益而是主要靠證監會和港交所主動監管，我認為可以從其他方面加強，比如上市公司對集資資金用途、大股東解禁的限制、轉板及退出機制等方面，應該會對投資者起到一定的保護作用。

關於同股不同權的企業成功的比較少，例如阿里、京東這類本身具有較為嚴格的股權管理機制的公司；絕大多數公司如「聚美優品」，很多是上市後短短時間內紛紛下臺。

▼ 摘自新浪港股的【專題】為港股上市制度改革建言

作者：「城市中的秋收冬藏」

根據「聚美優品」在SEC的文件披露，這家公司於2009年8月剛剛設立，2011年旋即得到「天使」徐小平和紅杉資本等巨額投資，2014年5月迅速在紐交所以「同股不同權」架構上市，共融資約4億美元（發行價格22美元/股），其後，各路「天使」紛紛套現，獲得百倍千倍的投資收益。公司的業績如期變臉。為安撫中小投資者（或是掩護「天使」退出），公司控股股東於2016年2月提出私有化要約：以7美元/股私有化「聚美優品」，得到各路媒體的猛烈抨擊，公司創始人陳先生也獲得了「陳七塊」的美譽。但接下來纔是故事的高潮：公司宣佈收到私有化要約之後，徐小平等一眾「天使」在US$6.5/股以下奪路而逃，將股價最低打至US$2.00/股，詭異的是：公司現金減去所有負債後高達US$2.70/股，重要的是，公司2016年度仍處於盈利狀態：盈利0.14/股（正是基於以上財務數據，各夾頭紛紛將「聚美優品」視作巨大的煙蒂）！更為詭異的是，公司在股價低於每股凈現金時無動於衷，各眾公司高管和創始合夥人紛紛離職！

「同股不同權」讓「聚美優品」的創始人陳先生雖然只持有公司34%的股權，卻擁有75%的股東投票權，讓他在任何情況下有恃無恐。

▼ 摘自新浪港股的《專訪張華峯：港交所新板同股不同權可考慮設日落條款》

針對香港是否設置「集體訴訟制度」，香港立法會金融服務界議員張華峯認為，可以設置其他條款逐漸解決這種股權上的不平等，「香港不可能有集體訴訟制度，以後也不可能有，因為這涉及整個商界。」

他認為香港可以參考新加坡目前的思路，比如儘管「同股不同權」，但AB股的投票權差異不要太大，「比如比例放在1：5，企業可以看看是不是可行。」他也建議在允許「同股不同權」的同時設置「日落條款」，「比如五年後，股權比例是不是可以削減下來，十年後恢復同股同權。」他認為科技企業應該較容易接受這樣的條件，「十年過去企業已經壯大了，運作已經成型了，創始人也已經充分應用了手中的技術，如果你還要繼續這樣少數控制多數，可能說不過去了。」

小米作為港股30多年來重啟「同股不同權」的首例，在其招股說明書上對兩類股份做了細緻的規定，最大限度地為當年香港的「B股漏洞」打了補丁。最重要的是所謂的「日落條款」，也就是創始人持有的A類股在轉讓之後，或者其不能積極參與公司業務時，都會自動轉化為B類股。換言之，A類股的特權僅僅是為了讓創始人更好為公司發展服務，而非可以千秋萬代持續傳下去。

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