今天港交所發布了一則公告，譴責融創中國及現任董事孫宏斌、汪孟德分別違反《上市規則》及《董事承諾》，在董事會不知情的情況下，孫宏斌簽署了一份牽涉15.5億港元賠償的補充協議，並擅自使用公司印章。並且該協議並沒有公告，而汪孟德在知曉的情況下未向董事會披露。

社長瞭解到，此事涉及到融創中國2015年終止收購佳兆業的事項。

2015年1月30日，融創與郭英成等多家賣方簽訂股份買賣協議。以45.5億元港幣的價格收購佳兆業49.25%的股權。同時，孫宏斌在董事會不知情及未經其批准下，代表融創及附屬公司簽訂了一份補充協議並擅自使用了公司印章。

根據補充協議的內容，佳兆業在出現下列情況之一可以獲得融創方面15.5億元的賠償：一方面，若融創附屬公司未能達成或豁免股份買賣協議中的若干先決條件，導致股份買賣協議被終止；另一方面，如果股份買賣協議已達成，但融創附屬公司未能完成該筆交易。

按照當時約定，孫宏斌收購前提條件是公司債務重組能夠順利達成，但這一計劃推行一直並不順利。 另一方面，4月13日，佳兆業公告，前執行董事郭英成重新獲任為執行董事。郭英成的回歸使得融創收購交易生變。

2015年5月28日，融創中國公告稱，已於5月26日同佳兆業簽訂收購終止協議。這期間，並未解釋終止收購的原因，也未對外公佈補充協議的事宜。孫宏斌和汪孟德當時作為融創中國的董事，在知道有補充協議的情況下未能向董事會披露補充協議以及供董事會審批，因此受到了港交所譴責。

對此，每日經濟新聞記者靳水平表示：

10月26日，香港交易所（「港交所」）發出一則公告，譴責融創中國（01918.HK）董事長孫宏斌和執行董事兼行政總裁汪孟德分別違反《上市規則》及《董事承諾》，涉及2015年終止收購佳兆業事項。港交所稱，孫宏斌在董事會不知情的情況下籤署一份牽涉15.5億港元賠償的補充協議並使用公章，並且協議並沒有公告，而汪孟德在知曉的情況下未向董事會披露，屬於嚴重違規。

上述港交所所指的補充協議是，郭英成及多個訂立方在該收購案中，享有：若附屬公司A未能達成或豁免股份買賣協議第4.1條所載若干先決條件，致令股份買賣協議被終止，賣方可獲15.5億元；或若股份買賣協議第4.1條項下條件已達成（或豁免），但附屬公司A未能完成股份買賣協議，賣方可獲15.5億元及彌補損失的賠償。

港交所稱，融創中國在收購佳兆業股份一事上，與佳兆業簽署了補充協議，但融創中國及佳兆業在2015年2月6日的聯合公告、2015年5月28日的終止股份買賣協議刊發公告中，均未披露補充協議，孫宏斌及汪孟德在關鍵是時間及現在都是公司董事，知悉有補充協議，但是未向董事會披露補充協議以知會及╱或供董事會審批，孫宏斌則在董事會不知情及未經其批准的情況下，代表融創中國及附屬公司A簽訂了補充協議並使用印章。

港交所認為，融創中國違反《上市規則》第2.13(2)條，未有根據《上市規則》第2.13(2)條在聯合公告及終止公告披露補充協議，令該等公告不準確、不完整和誤導。

孫宏斌和汪孟德均違反《上市規則》第3.08(f)條及《承諾》，未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉履行其董事職責：未有向董事會披露補充協議以作審議；考量補充協議須否遵守任何《上市規則》的規定；及考量該公司有否就聯合公告及終止公告遵守《上市規則》第2.13(2)條的規定；未有儘力促使該公司遵守《上市規則》第2.13(2)條，個人也未有儘力遵守《上市規則》第3.08(f)條，違反其《承諾》。

此外，孫宏斌還未遵守該公司有關使用公司印章的內部監控程序。

港交所指出，孫宏斌和汪孟德完全知悉有補充協議。他們不應損害該公司的誠信，而應知會董事會有關補充協議，好使該公司能夠遵守《上市規則》的規定。此外，相關董事有責任確保投資者及公眾人士知悉所有可能影響其對該公司所作評估的重要資訊及發展情況。

此外，孫宏斌在董事會不知情及未經其批淮下籤訂補充協議，是不可接受的行為。各董事均須就其行動對該公司及其股東承擔責任，在採取任何或會影響該公司及其股東利益的行動前，均須先行披露並尋求董事會批淮。

港交所認為，融創中國是次違規，完全是因為相關董事的行為及不作為所致。這個案子令人非常關注該公司的企業管治及相關董事是否有能力促使該公司遵守《上市規則》的規定。

三重一大要按議事議程和授權權限分別交由管理層、治理層（董事會）、股東會批准。超越權限用印造成公司損失的應承擔相應責任。

從專業角度來說，更致命和隱含的臺詞是，往往三重一大相關的內部控制缺陷會被認定為重大內控缺陷，而且同財務直接相關，審計師按相關規則應該對融創中國當年的財報出具否定意見。否定意見的審計報告影響相當廣泛??

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