今天港交所发布了一则公告，谴责融创中国及现任董事孙宏斌、汪孟德分别违反《上市规则》及《董事承诺》，在董事会不知情的情况下，孙宏斌签署了一份牵涉15.5亿港元赔偿的补充协议，并擅自使用公司印章。并且该协议并没有公告，而汪孟德在知晓的情况下未向董事会披露。

社长了解到，此事涉及到融创中国2015年终止收购佳兆业的事项。

2015年1月30日，融创与郭英成等多家卖方签订股份买卖协议。以45.5亿元港币的价格收购佳兆业49.25%的股权。同时，孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下，代表融创及附属公司签订了一份补充协议并擅自使用了公司印章。

根据补充协议的内容，佳兆业在出现下列情况之一可以获得融创方面15.5亿元的赔偿：一方面，若融创附属公司未能达成或豁免股份买卖协议中的若干先决条件，导致股份买卖协议被终止；另一方面，如果股份买卖协议已达成，但融创附属公司未能完成该笔交易。

按照当时约定，孙宏斌收购前提条件是公司债务重组能够顺利达成，但这一计划推行一直并不顺利。 另一方面，4月13日，佳兆业公告，前执行董事郭英成重新获任为执行董事。郭英成的回归使得融创收购交易生变。

2015年5月28日，融创中国公告称，已于5月26日同佳兆业签订收购终止协议。这期间，并未解释终止收购的原因，也未对外公布补充协议的事宜。孙宏斌和汪孟德当时作为融创中国的董事，在知道有补充协议的情况下未能向董事会披露补充协议以及供董事会审批，因此受到了港交所谴责。

对此，每日经济新闻记者靳水平表示：

10月26日，香港交易所（「港交所」）发出一则公告，谴责融创中国（01918.HK）董事长孙宏斌和执行董事兼行政总裁汪孟德分别违反《上市规则》及《董事承诺》，涉及2015年终止收购佳兆业事项。港交所称，孙宏斌在董事会不知情的情况下签署一份牵涉15.5亿港元赔偿的补充协议并使用公章，并且协议并没有公告，而汪孟德在知晓的情况下未向董事会披露，属于严重违规。

上述港交所所指的补充协议是，郭英成及多个订立方在该收购案中，享有：若附属公司A未能达成或豁免股份买卖协议第4.1条所载若干先决条件，致令股份买卖协议被终止，卖方可获15.5亿元；或若股份买卖协议第4.1条项下条件已达成（或豁免），但附属公司A未能完成股份买卖协议，卖方可获15.5亿元及弥补损失的赔偿。

港交所称，融创中国在收购佳兆业股份一事上，与佳兆业签署了补充协议，但融创中国及佳兆业在2015年2月6日的联合公告、2015年5月28日的终止股份买卖协议刊发公告中，均未披露补充协议，孙宏斌及汪孟德在关键是时间及现在都是公司董事，知悉有补充协议，但是未向董事会披露补充协议以知会及╱或供董事会审批，孙宏斌则在董事会不知情及未经其批准的情况下，代表融创中国及附属公司A签订了补充协议并使用印章。

港交所认为，融创中国违反《上市规则》第2.13(2)条，未有根据《上市规则》第2.13(2)条在联合公告及终止公告披露补充协议，令该等公告不准确、不完整和误导。

孙宏斌和汪孟德均违反《上市规则》第3.08(f)条及《承诺》，未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责：未有向董事会披露补充协议以作审议；考量补充协议须否遵守任何《上市规则》的规定；及考量该公司有否就联合公告及终止公告遵守《上市规则》第2.13(2)条的规定；未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第2.13(2)条，个人也未有尽力遵守《上市规则》第3.08(f)条，违反其《承诺》。

此外，孙宏斌还未遵守该公司有关使用公司印章的内部监控程序。

港交所指出，孙宏斌和汪孟德完全知悉有补充协议。他们不应损害该公司的诚信，而应知会董事会有关补充协议，好使该公司能够遵守《上市规则》的规定。此外，相关董事有责任确保投资者及公众人士知悉所有可能影响其对该公司所作评估的重要资讯及发展情况。

此外，孙宏斌在董事会不知情及未经其批淮下签订补充协议，是不可接受的行为。各董事均须就其行动对该公司及其股东承担责任，在采取任何或会影响该公司及其股东利益的行动前，均须先行披露并寻求董事会批淮。

港交所认为，融创中国是次违规，完全是因为相关董事的行为及不作为所致。这个案子令人非常关注该公司的企业管治及相关董事是否有能力促使该公司遵守《上市规则》的规定。

三重一大要按议事议程和授权权限分别交由管理层、治理层（董事会）、股东会批准。超越权限用印造成公司损失的应承担相应责任。

从专业角度来说，更致命和隐含的台词是，往往三重一大相关的内部控制缺陷会被认定为重大内控缺陷，而且同财务直接相关，审计师按相关规则应该对融创中国当年的财报出具否定意见。否定意见的审计报告影响相当广泛??

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