但很不幸,因為很快叛亂的就不只是平民,而是貴族了。二次東征的大軍剛剛出發不久,留守後方的將領楊玄感就起兵造反了,而楊玄感的造反不同於流民草寇,因為他是貴族,是一個擁有廣闊政治資源和上層人脈的貴族。這場政治大地震讓楊廣不得不率領東征大軍掉頭還朝,此時楊玄感的謀士李密向其進言:起兵之後,方略有三,上策是率兵堵在天子回朝的必經之道,遼東南有大海,北有突厥,只有一條狹窄的遼東走廊與中原連接,如果派兵鎖住咽喉要地,不出旬月,楊廣大軍必然糧草告罄,此時高麗人從背後出擊,則天子一戰可擒。中策是向西奪取長安,經營關內,如同當年漢高祖與楚霸王爭奪天下的戰略一樣。下策則是直取洛陽,號令天下,改朝換代。如果楊玄感聽從李密的第一條建議,可能歷史就要提前改寫了,但貴族身上的紈絝之風決定了楊玄感最終選擇了最簡單,但也是風險最大的方略——下策。
洛陽城的防守出奇地嚴密,短時間之內根本無法拿下,而天子的東征大軍也日漸殺到,楊玄感此時唯有跑路,最終被大將宇文述擒殺,但與此同時,二征高麗也無果而終。此時的大隋帝國千瘡百孔,但楊廣的雄心似乎一點也沒有減弱。大業十年,三征高麗的大戲拉開帷幕,同時也是隋帝國最後一次東征,因為很快隋文帝楊堅積攢下來的家底就要在無休止的戰爭當中消耗殆盡。最終,高麗表面上表達了臣服的姿態,而大隋也真的拖不起了,接受高麗的投降之後匆匆撤軍,但很快楊廣就明白了這只是一次詐降。