【金融相关法规】增订、删除并修正公司法条文

增订、删除并修正公司法条文

中华民国一百零七年八月一日总统华总一经字第 10700083291 号令
修正公布第 1、4、8、9、13、18、20、28～30、43、71、77、78、
99、101、103、106～113、117、126、128～131、137、140、144、
145、156、157、161-1、162、163、164、167～167-2、169、172、
172-1、175、177、177-1、179、185、192、192-1、199-1、203、
204～206、210、211、214、216、216-1、218、230、235、235-1、
237、240、241、245、247、248、257、257-2、263、266～268、273
、279、282、283、291、297、309、311、316、343、356-3、356-5
、356-7、356-9、356-11、356-13、369-12、370～374、377～380、
382、386、387、388、391、392、393、438、449 条条文及第八章章
名；增订第 22-1、76-1、99-1、156-1～156-4、161-2、172-2、
173-1、175-1、193-1、203-1、210-1、228-1、248-1、392-1、
447-1 条条文；删除第 104、105、162-1、162-2、166、176、257-1
、278、356-6、356-10、375、384、385 条条文；施行日期由行政院
定之

第 1 条本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人
。
公司经营业务，应遵守法令及商业伦理规范，得采行增进公共利益之行为
，以善尽其社会责任。

第 4 条本法所称外国公司，谓以营利为目的，依照外国法律组织登记之公司。
外国公司，于法令限制内，与中华民国公司有同一之权利能力。

第 8 条本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股
东；在有限公司、股份有限公司为董事。
公司之经理人、清算人或临时管理人，股份有限公司之发起人、监察人、
检查人、重整人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。
公司之非董事，而实质上执行董事业务或实质控制公司之人事、财务或业
务经营而实质指挥董事执行业务者，与本法董事同负民事、刑事及行政罚
之责任。但政府为发展经济、促进社会安定或其他增进公共利益等情形，
对政府指派之董事所为之指挥，不适用之。

第 9 条公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽
已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处
五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五十万元以上二百五十万元以
下罚金。
有前项情事时，公司负责人应与各该股东连带赔偿公司或第三人因此所受
之损害。
第一项经法院判决有罪确定后，由中央主管机关撤销或废止其登记。但判
决确定前，已为补正者，不在此限。
公司之负责人、代理人、受雇人或其他从业人员以犯刑法伪造文书印文罪
章之罪办理设立或其他登记，经法院判决有罪确定后，由中央主管机关依
职权或依利害关系人之申请撤销或废止其登记。

第 13 条公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人。
公开发行股票之公司为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投
资为专业或公司章程另有规定或经代表已发行股份总数三分之二以上股东
出席，以出席股东表决权过半数同意之股东会决议者外，不得超过本公司
实收股本百分之四十。
出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数
股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份，不计入第二项
投资总额。
公司负责人违反第一项或第二项规定时，应赔偿公司因此所受之损害。

第 18 条公司名称，应使用我国文字，且不得与他公司或有限合伙名称相同。二公
司或公司与有限合伙名称中标明不同业务种类或可资区别之文字者，视为
不相同。
公司所营事业除许可业务应载明于章程外，其余不受限制。
公司所营事业应依中央主管机关所定营业项目代码表登记。已设立登记之
公司，其所营事业为文字叙述者，应于变更所营事业时，依代码表规定办
理。
公司不得使用易于使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序
或善良风俗之名称。
公司名称及业务，于公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核
准则，由中央主管机关定之。

第 20 条公司每届会计年度终了，应将营业报告书、财务报表及盈余分派或亏损拨
补之议案，提请股东同意或股东常会承认。
公司资本额达一定数额以上或未达一定数额而达一定规模者，其财务报表
，应先经会计师查核签证；其一定数额、规模及签证之规则，由中央主管
机关定之。但公开发行股票之公司，证券主管机关另有规定者，不适用之
。
前项会计师之委任、解任及报酬，准用第二十九条第一项规定。
第一项书表，主管机关得随时派员查核或令其限期申报；其办法，由中央
主管机关定之。
公司负责人违反第一项或第二项规定时，各处新台币一万元以上五万元以
下罚锾。规避、妨碍或拒绝前项查核或届期不申报时，各处新台币二万元
以上十万元以下罚锾。

第 22-1 条公司应每年定期将董事、监察人、经理人及持有已发行股份总数或资本总
额超过百分之十之股东之姓名或名称、国籍、出生年月日或设立登记之年
月日、身分证明文件号码、持股数或出资额及其他中央主管机关指定之事
项，以电子方式申报至中央主管机关建置或指定之资讯平台；其有变动者
，并应于变动后十五日内为之。但符合一定条件之公司，不适用之。
前项资料，中央主管机关应定期查核。
第一项资讯平台之建置或指定、资料之申报期间、格式、经理人之范围、
一定条件公司之范围、资料之搜集、处理、利用及其费用、指定事项之内
容，前项之查核程序、方式及其他应遵行事项之办法，由中央主管机关会
同法务部定之。
未依第一项规定申报或申报之资料不实，经中央主管机关限期通知改正，
届期未改正者，处代表公司之董事新台币五万元以上五十万元以下罚锾。
经再限期通知改正仍未改正者，按次处新台币五十万元以上五百万元以下
罚锾，至改正为止。其情节重大者，得废止公司登记。
前项情形，应于第一项之资讯平台依次注记裁处情形。

第 28 条公司之公告应登载于新闻纸或新闻电子报。
前项情形，中央主管机关得建置或指定网站供公司公告。
前二项规定，公开发行股票之公司，证券主管机关另有规定者，从其规定
。

第 28-1 条主管机关依法应送达于公司之公文书，得以电子方式为之。
主管机关依法应送达于公司之公文书无从送达者，改向代表公司之负责人
送达之；仍无从送达者，得以公告代之。
电子方式送达之实施办法，由中央主管机关定之。

第 29 条公司得依章程规定置经理人，其委任、解任及报酬，依下列规定定之。但
公司章程有较高规定者，从其规定：
一、无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意。
二、有限公司须有全体股东表决权过半数同意。
三、股份有限公司应由董事会以董事过半数之出席，及出席董事过半数同
意之决议行之。
公司有第一百五十六条之四之情形者，专案核定之主管机关应要求参与政
府专案纾困方案之公司提具自救计划，并得限制其发给经理人报酬或为其
他必要之处置或限制；其办法，由中央主管机关定之。

第 30 条有下列情事之一者，不得充经理人，其已充任者，当然解任：
一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，尚未执行、尚未
执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾五年。
二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经宣告有期徒刑一年以上之刑确定，尚未执
行、尚未执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
三、曾犯贪污治罪条例之罪，经判决有罪确定，尚未执行、尚未执行完毕
，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
四、受破产之宣告或经法院裁定开始清算程序，尚未复权。
五、使用票据经拒绝往来尚未期满。
六、无行为能力或限制行为能力。
七、受辅助宣告尚未撤销。

第 43 条股东得以劳务或其他权利为出资，并须依照第四十一条第一项第五款之规
定办理。

第 71 条公司有下列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所营事业已成就或不能成就。
三、股东三分之二以上之同意。
四、股东经变动而不足本法所定之最低人数。
五、与他公司合并。
六、破产。
七、解散之命令或裁判。
前项第一款、第二款得经全体或一部股东之同意继续经营，其不同意者视
为退股。
第一项第四款得加入新股东继续经营。
因前二项情形而继续经营者，应变更章程。

第 76-1 条公司得经股东三分之二以上之同意变更章程，将其组织变更为有限公司或
股份有限公司。
前项情形，不同意之股东得以书面向公司声明退股。

第 77 条公司依前二条变更组织时，准用第七十三条至第七十五条之规定。

第 78 条股东依第七十六条第一项或第七十六条之一第一项之规定，改为有限责任
时，其在公司变更组织前，公司之债务，于公司变更登记后二年内，仍负
连带无限责任。

第 99 条各股东对于公司之责任，除第二项规定外，以其出资额为限。
股东滥用公司之法人地位，致公司负担特定债务且清偿显有困难，其情节
重大而有必要者，该股东应负清偿之责。

第 99-1 条股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权、公司事业所需之财产
或技术抵充之。

第 101 条公司章程应载明下列事项：
一、公司名称。
二、所营事业。
三、股东姓名或名称。
四、资本总额及各股东出资额。
五、盈余及亏损分派比例或标准。
六、本公司所在地。
七、董事人数。
八、定有解散事由者，其事由。
九、订立章程之年、月、日。
代表公司之董事不备置前项章程于本公司者，处新台币一万元以上五万元
以下罚锾。再次拒不备置者，并按次处新台币二万元以上十万元以下罚锾
。

第 103 条公司应在本公司备置股东名簿，记载下列事项：
一、各股东出资额。
二、各股东姓名或名称、住所或居所。
三、缴纳股款之年、月、日。
代表公司之董事不备置前项股东名簿于本公司者，处新台币一万元以上五
万元以下罚锾。再次拒不备置者，并按次处新台币二万元以上十万元以下
罚锾。

第 104 条（删除）

第 105 条（删除）

第 106 条公司增资，应经股东表决权过半数之同意。但股东虽同意增资，仍无按原
出资数比例出资之义务。
有前项但书情形时，得经股东表决权过半数之同意，由新股东参加。
公司得经股东表决权过半数之同意减资或变更其组织为股份有限公司。
前三项不同意之股东，对章程修正部分，视为同意。

第 107 条公司为变更组织之决议后，应即向各债权人分别通知及公告。
变更组织后之公司，应承担变更组织前公司之债务。
第七十三条及第七十四条之规定，于减少资本准用之。

第 108 条公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，应经股东
表决权三分之二以上之同意，就有行为能力之股东中选任之。董事有数人
时，得以章程置董事长一人，对外代表公司；董事长应经董事过半数之同
意互选之。
董事请假或因故不能行使职权时，指定股东一人代理之；未指定代理人者
，由股东间互推一人代理之。
董事为自己或他人为与公司同类业务之行为，应对全体股东说明其行为之
重要内容，并经股东表决权三分之二以上之同意。
第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第三项、
第五十七条至第五十九条、第二百零八条第三项、第二百零八条之一及第
二百十一条第一项及第二项之规定，于董事准用之。
代表公司之董事违反前项准用第二百十一条第一项或第二项规定者，处新
台币二万元以上十万元以下罚锾。

第 109 条不执行业务之股东，均得行使监察权；其监察权之行使，准用第四十八条
之规定。
不执行业务之股东办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之。
规避、妨碍或拒绝不执行业务股东行使监察权者，代表公司之董事各处新
台币二万元以上十万元以下罚锾。

第 110 条每届会计年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分
送各股东，请其承认；其承认应经股东表决权过半数之同意。
前项表册，至迟应于每会计年度终了后六个月内分送。分送后逾一个月未
提出异议者，视为承认。
第二百二十八条之一、第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五
条、第二百三十五条之一、第二百四十条第一项及第二百四十五条第一项
之规定，于有限公司准用之。
对于依前项准用第二百四十五条第一项规定，声请法院选派检查人之检查
，有规避、妨碍或拒绝行为者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾。

第 111 条股东非得其他股东表决权过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转
让于他人。
董事非得其他股东表决权三分之二以上之同意，不得以其出资之全部或一
部，转让于他人。
前二项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并
同意修改章程有关股东及其出资额事项。
法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他股
东，于二十日内，依第一项或第二项之方式，指定受让人；逾期未指定或
指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让，并同意修改章程有关
股东及其出资额事项。

第 112 条公司于弥补亏损完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定
盈余公积。但法定盈余公积已达资本总额时，不在此限。
除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定，或经股东表决权三分之二以
上之同意，另提特别盈余公积。
第二百三十九条、第二百四十一条第一项第二款及第三项之规定，于有限
公司准用之。
公司负责人违反第一项规定，不提法定盈余公积时，各处新台币二万元以
上十万元以下罚锾。

第 113 条公司变更章程、合并及解散，应经股东表决权三分之二以上之同意。
除前项规定外，公司变更章程、合并、解散及清算，准用无限公司有关之
规定。

第 117 条有限责任股东，不得以劳务为出资。

第 126 条公司因无限责任或有限责任股东全体之退股而解散。但其余股东得以一致
之同意，加入无限责任股东或有限责任股东，继续经营。
前项有限责任股东全体退股时，无限责任股东在二人以上者，得以一致之
同意变更其组织为无限公司。
无限责任股东与有限责任股东，以全体之同意，变更其组织为无限公司时
，依前项规定行之。
公司得经股东三分之二以上之同意变更章程，将其组织变更为有限公司或
股份有限公司。
前项情形，不同意之股东得以书面向公司声明退股。

第 128 条股份有限公司应有二人以上为发起人。
无行为能力人、限制行为能力人或受辅助宣告尚未撤销之人，不得为发起
人。
政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以下列情形为限：
一、公司或有限合伙。
二、以其自行研发之专门技术或智慧财产权作价投资之法人。
三、经目的事业主管机关认属与其创设目的相关而予核准之法人。

第 128-1条政府或法人股东一人所组织之股份有限公司，不受前条第一项之限制。该
公司之股东会职权由董事会行使，不适用本法有关股东会之规定。
前项公司，得依章程规定不设董事会，置董事一人或二人；置董事一人者
，以其为董事长，董事会之职权由该董事行使，不适用本法有关董事会之
规定；置董事二人者，准用本法有关董事会之规定。
第一项公司，得依章程规定不置监察人；未置监察人者，不适用本法有关
监察人之规定。
第一项公司之董事、监察人，由政府或法人股东指派。

第 129 条发起人应以全体之同意订立章程，载明下列各款事项，并签名或盖章：
一、公司名称。
二、所营事业。
三、采行票面金额股者，股份总数及每股金额；采行无票面金额股者，股
份总数。
四、本公司所在地。
五、董事及监察人之人数及任期。
六、订立章程之年、月、日。

第 130 条下列各款事项，非经载明于章程者，不生效力：
一、分公司之设立。
二、解散之事由。
三、特别股之种类及其权利义务。
四、发起人所得受之特别利益及受益者之姓名。
前项第四款发起人所得受之特别利益，股东会得修改或撤销之。但不得侵
及发起人既得之利益。

第 131 条发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察
人。
前项选任方法，准用第一百九十八条之规定。
发起人之出资，除现金外，得以公司事业所需之财产、技术抵充之。

第 137 条招股章程应载明下列各款事项：
一、第一百二十九条及第一百三十条所列各款事项。
二、各发起人所认之股数。
三、股票超过票面金额发行者，其金额。
四、招募股份总数募足之期限，及逾期未募足时，得由认股人撤回所认股
份之声明。
五、发行特别股者，其总额及第一百五十七条第一项各款之规定。

第 140 条采行票面金额股之公司，其股票之发行价格，不得低于票面金额。但公开
发行股票之公司，证券主管机关另有规定者，不在此限。
采行无票面金额股之公司，其股票之发行价格不受限制。

第 144 条创立会之程序及决议，准用第一百七十二条第一项、第四项、第五项、第
一百七十四条、第一百七十五条、第一百七十七条、第一百七十八条、第
一百七十九条、第一百八十一条、第一百八十三条第一项、第二项、第四
项、第五项及第一百八十九条至第一百九十一条之规定。但关于董事及监
察人之选任，准用第一百九十八条之规定。
发起人违反前项准用第一百七十二条第一项、第五项规定，或违反前项准
用第一百八十三条第一项、第四项、第五项规定者，处新台币一万元以上
五万元以下罚锾。

第 145 条发起人应就下列各款事项报告于创立会：
一、公司章程。
二、股东名簿。
三、已发行之股份总数。
四、以现金以外之财产、技术抵缴股款者，其姓名及其财产、技术之种类
、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。
五、应归公司负担之设立费用，及发起人得受报酬。
六、发行特别股者，其股份总数。
七、董事、监察人名单，并注明其住所或居所、国民身分证统一编号或其
他经政府核发之身分证明文件字号。
发起人对于前项报告有虚伪情事时，各科新台币六万元以下罚金。

第 156 条股份有限公司之资本，应分为股份，择一采行票面金额股或无票面金额股
。
公司采行票面金额股者，每股金额应归一律；采行无票面金额股者，其所
得之股款应全数拨充资本。
公司股份之一部分得为特别股；其种类，由章程定之。
公司章程所定股份总数，得分次发行；同次发行之股份，其发行条件相同
者，价格应归一律。但公开发行股票之公司，其股票发行价格之决定方法
，得由证券主管机关另定之。
股东之出资，除现金外，得以对公司所有之货币债权、公司事业所需之财
产或技术抵充之；其抵充之数额需经董事会决议。

第 156-1条公司得经有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席
股东表决权过半数之同意，将已发行之票面金额股全数转换为无票面金额
股；其于转换前依第二百四十一条第一项第一款提列之资本公积，应全数
转为资本。
前项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
公司印制股票者，依第一项规定将已发行之票面金额股全数转换为无票面
金额股时，已发行之票面金额股之每股金额，自转换基准日起，视为无记
载。
前项情形，公司应通知各股东于转换基准日起六个月内换取股票。
前四项规定，于公开发行股票之公司，不适用之。
公司采行无票面金额股者，不得转换为票面金额股。

第 156-2条公司得依董事会之决议，向证券主管机关申请办理公开发行程序；申请停
止公开发行者，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会
，以出席股东表决权过半数之同意行之。
出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数
股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
公开发行股票之公司已解散、他迁不明或因不可归责于公司之事由，致无
法履行证券交易法规定有关公开发行股票公司之义务时，证券主管机关得
停止其公开发行。
公营事业之申请办理公开发行及停止公开发行，应先经该公营事业之主管
机关专案核定。

第 156-3条公司设立后得发行新股作为受让他公司股份之对价，需经董事会三分之二
以上董事出席，以出席董事过半数决议行之，不受第二百六十七条第一项
至第三项之限制。

第 156-4条公司设立后，为改善财务结构或回复正常营运，而参与政府专案核定之纾
困方案时，得发行新股转让于政府，作为接受政府财务上协助之对价；其
发行程序不受本法有关发行新股规定之限制，其相关办法由中央主管机关
定之。
前项纾困方案达新台币十亿元以上者，应由专案核定之主管机关会同受纾
困之公司，向立法院报告其自救计划。

第 157 条公司发行特别股时，应就下列各款于章程中定之：
一、特别股分派股息及红利之顺序、定额或定率。
二、特别股分派公司賸余财产之顺序、定额或定率。
三、特别股之股东行使表决权之顺序、限制或无表决权。
四、复数表决权特别股或对于特定事项具否决权特别股。
五、特别股股东被选举为董事、监察人之禁止或限制，或当选一定名额董
事之权利。
六、特别股转换成普通股之转换股数、方法或转换公式。
七、特别股转让之限制。
八、特别股权利、义务之其他事项。
前项第四款复数表决权特别股股东，于监察人选举，与普通股股东之表决
权同。
下列特别股，于公开发行股票之公司，不适用之：
一、第一项第四款、第五款及第七款之特别股。
二、得转换成复数普通股之特别股。

第 161-1条公开发行股票之公司，应于设立登记或发行新股变更登记后三个月内发行
股票。
公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由证券主管机关令其限期发
行外，各处新台币二十四万元以上二百四十万元以下罚锾；届期仍未发行
者，得继续令其限期发行，并按次处罚至发行股票为止。

第 161-2条发行股票之公司，其发行之股份得免印制股票。
依前项规定未印制股票之公司，应洽证券集中保管事业机构登录其发行之
股份，并依该机构之规定办理。
经证券集中保管事业机构登录之股份，其转让及设质，应向公司办理或以
帐簿划拨方式为之，不适用第一百六十四条及民法第九百零八条之规定。
前项情形，于公司已印制之股票未缴回者，不适用之。

第 162 条发行股票之公司印制股票者，股票应编号，载明下列事项，由代表公司之
董事签名或盖章，并经依法得担任股票发行签证人之银行签证后发行之：
一、公司名称。
二、设立登记或发行新股变更登记之年、月、日。
三、采行票面金额股者，股份总数及每股金额；采行无票面金额股者，股
份总数。
四、本次发行股数。
五、发起人股票应标明发起人股票之字样。
六、特别股票应标明其特别种类之字样。
七、股票发行之年、月、日。
股票应用股东姓名，其为同一人所有者，应记载同一姓名；股票为政府或
法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人姓名
。
第一项股票之签证规则，由中央主管机关定之。但公开发行股票之公司，
证券主管机关另有规定者，不适用之。

第 162-1条（删除）

第 162-2条（删除）

第 163 条公司股份之转让，除本法另有规定外，不得以章程禁止或限制之。但非于
公司设立登记后，不得转让。

第 164 条股票由股票持有人以背书转让之，并应将受让人之姓名或名称记载于股票
。

第 166 条（删除）

第 167 条公司除依第一百五十八条、第一百六十七条之一、第一百八十六条、第二
百三十五条之一及第三百十七条规定外，不得自将股份收回、收买或收为
质物。但于股东清算或受破产之宣告时，得按市价收回其股份，抵偿其于
清算或破产宣告前结欠公司之债务。
公司依前项但书、第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应于六个月
内，按市价将其出售，届期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更
登记。
被持有已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之从属公司，不得
将控制公司之股份收买或收为质物。
前项控制公司及其从属公司直接或间接持有他公司已发行有表决权之股份
总数或资本总额合计超过半数者，他公司亦不得将控制公司及其从属公司
之股份收买或收为质物。
公司负责人违反前四项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格
抵偿债务或抑低价格出售时，应负赔偿责任。

第 167-1条公司除法律另有规定者外，得经董事会以董事三分之二以上之出席及出席
董事过半数同意之决议，于不超过该公司已发行股份总数百分之五之范围
内，收买其股份；收买股份之总金额，不得逾保留盈余加已实现之资本公
积之金额。
前项公司收买之股份，应于三年内转让于员工，届期未转让者，视为公司
未发行股份，并为变更登记。
公司依第一项规定收买之股份，不得享有股东权利。
章程得订明第二项转让之对象包括符合一定条件之控制或从属公司员工。

第 167-2条公司除法律或章程另有规定者外，得经董事会以董事三分之二以上之出席
及出席董事过半数同意之决议，与员工签订认股权契约，约定于一定期间
内，员工得依约定价格认购特定数量之公司股份，订约后由公司发给员工
认股权凭证。
员工取得认股权凭证，不得转让。但因继承者，不在此限。
章程得订明第一项员工认股权凭证发给对象包括符合一定条件之控制或从
属公司员工。

第 169 条股东名簿应编号记载下列事项：
一、各股东之姓名或名称、住所或居所。
二、各股东之股数；发行股票者，其股票号数。
三、发给股票之年、月、日。
四、发行特别股者，并应注明特别种类字样。
采电脑作业或机器处理者，前项资料得以附表补充之。

第 172 条股东常会之召集，应于二十日前通知各股东。
股东临时会之召集，应于十日前通知各股东。
公开发行股票之公司股东常会之召集，应于三十日前通知各股东；股东临
时会之召集，应于十五日前通知各股东。
通知应载明召集事由；其通知经相对人同意者，得以电子方式为之。
选任或解任董事、监察人、变更章程、减资、申请停止公开发行、董事竞
业许可、盈余转增资、公积转增资、公司解散、合并、分割或第一百八十
五条第一项各款之事项，应在召集事由中列举并说明其主要内容，不得以
临时动议提出；其主要内容得置于证券主管机关或公司指定之网站，并应
将其网址载明于通知。
代表公司之董事，违反第一项至第三项或前项规定者，处新台币一万元以
上五万元以下罚锾。但公开发行股票之公司，由证券主管机关处代表公司
之董事新台币二十四万元以上二百四十万元以下罚锾。

第 172-1条持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得向公司提出股东常会议
案。但以一项为限，提案超过一项者，均不列入议案。
公司应于股东常会召开前之停止股票过户日前，公告受理股东之提案、书
面或电子受理方式、受理处所及受理期间；其受理期间不得少于十日。
股东所提议案以三百字为限；提案股东应亲自或委托他人出席股东常会，
并参与该项议案讨论。
除有下列情事之一者外，股东所提议案，董事会应列为议案：
一、该议案非股东会所得决议。
二、提案股东于公司依第一百六十五条第二项或第三项停止股票过户时，
持股未达百分之一。
三、该议案于公告受理期间外提出。
四、该议案超过三百字或有第一项但书提案超过一项之情事。
第一项股东提案系为敦促公司增进公共利益或善尽社会责任之建议，董事
会仍得列入议案。
公司应于股东会召集通知日前，将处理结果通知提案股东，并将合于本条
规定之议案列于开会通知。对于未列入议案之股东提案，董事会应于股东
会说明未列入之理由。
公司负责人违反第二项、第四项或前项规定者，各处新台币一万元以上五
万元以下罚锾。但公开发行股票之公司，由证券主管机关各处公司负责人
新台币二十四万元以上二百四十万元以下罚锾。

第 172-2条公司章程得订明股东会开会时，以视讯会议或其他经中央主管机关公告之
方式为之。
股东会开会时，如以视讯会议为之，其股东以视讯参与会议者，视为亲自
出席。
前二项规定，于公开发行股票之公司，不适用之。

第 173-1条继续三个月以上持有已发行股份总数过半数股份之股东，得自行召集股东
临时会。
前项股东持股期间及持股数之计算，以第一百六十五条第二项或第三项停
止股票过户时之持股为准。

第 175 条出席股东不足前条定额，而有代表已发行股份总数三分之一以上股东出席
时，得以出席股东表决权过半数之同意，为假决议，并将假决议通知各股
东，于一个月内再行召集股东会。
前项股东会，对于假决议，如仍有已发行股份总数三分之一以上股东出席
，并经出席股东表决权过半数之同意，视同前条之决议。

第 175-1条股东得以书面契约约定共同行使股东表决权之方式，亦得成立股东表决权
信托，由受托人依书面信托契约之约定行使其股东表决权。
股东非将前项书面信托契约、股东姓名或名称、事务所、住所或居所与移
转股东表决权信托之股份总数、种类及数量于股东常会开会三十日前，或
股东临时会开会十五日前送交公司办理登记，不得以其成立股东表决权信
托对抗公司。
前二项规定，于公开发行股票之公司，不适用之。

第 176 条（删除）

第 177 条股东得于每次股东会，出具委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股
东会。但公开发行股票之公司，证券主管机关另有规定者，从其规定。
除信托事业或经证券主管机关核准之股务代理机构外，一人同时受二人以
上股东委托时，其代理之表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之
三，超过时其超过之表决权，不予计算。
一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东会开会五日前送达
公司，委托书有重复时，以最先送达者为准。但声明撤销前委托者，不在
此限。
委托书送达公司后，股东欲亲自出席股东会或欲以书面或电子方式行使表
决权者，应于股东会开会二日前，以书面向公司为撤销委托之通知；逾期
撤销者，以委托代理人出席行使之表决权为准。

第 177-1条公司召开股东会时，采行书面或电子方式行使表决权者，其行使方法应载
明于股东会召集通知。但公开发行股票之公司，符合证券主管机关依公司
规模、股东人数与结构及其他必要情况所定之条件者，应将电子方式列为
表决权行使方式之一。
前项以书面或电子方式行使表决权之股东，视为亲自出席股东会。但就该
次股东会之临时动议及原议案之修正，视为弃权。

第 179 条公司各股东，除本法另有规定外，每股有一表决权。
有下列情形之一者，其股份无表决权：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之从属公司，
所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其从属公司直接或间接持有他公司已发行有表决权之股份
总数或资本总额合计超过半数之他公司，所持有控制公司及其从属公
司之股份。

第 185 条公司为下列行为，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东
会，以出席股东表决权过半数之同意行之：
一、缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经
营之契约。
二、让与全部或主要部分之营业或财产。
三、受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表
已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意
行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
第一项之议案，应由有三分之二以上董事出席之董事会，以出席董事过半
数之决议提出之。

第 192 条公司董事会，设置董事不得少于三人，由股东会就有行为能力之人选任之
。
公司得依章程规定不设董事会，置董事一人或二人。置董事一人者，以其
为董事长，董事会之职权并由该董事行使，不适用本法有关董事会之规定
；置董事二人者，准用本法有关董事会之规定。
公开发行股票之公司依第一项选任之董事，其全体董事合计持股比例，证
券主管机关另有规定者，从其规定。
民法第十五条之二及第八十五条之规定，对于第一项行为能力，不适用之
。
公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。
第三十条之规定，对董事准用之。

第 192-1条公司董事选举，采候选人提名制度者，应载明于章程，股东应就董事候选
人名单中选任之。但公开发行股票之公司，符合证券主管机关依公司规模
、股东人数与结构及其他必要情况所定之条件者，应于章程载明采董事候
选人提名制度。
公司应于股东会召开前之停止股票过户日前，公告受理董事候选人提名之
期间、董事应选名额、其受理处所及其他必要事项，受理期间不得少于十
日。
持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出董事
候选人名单，提名人数不得超过董事应选名额；董事会提名董事候选人之
人数，亦同。
前项提名股东应叙明被提名人姓名、学历及经历。
董事会或其他召集权人召集股东会者，除有下列情事之一者外，应将其列
入董事候选人名单：
一、提名股东于公告受理期间外提出。
二、提名股东于公司依第一百六十五条第二项或第三项停止股票过户时，
持股未达百分之一。
三、提名人数超过董事应选名额。
四、提名股东未叙明被提名人姓名、学历及经历。
公司应于股东常会开会二十五日前或股东临时会开会十五日前，将董事候
选人名单及其学历、经历公告。但公开发行股票之公司应于股东常会开会
四十日前或股东临时会开会二十五日前为之。
公司负责人或其他召集权人违反第二项或前二项规定者，各处新台币一万
元以上五万元以下罚锾。但公开发行股票之公司，由证券主管机关各处公
司负责人或其他召集权人新台币二十四万元以上二百四十万元以下罚锾。

第 193-1条公司得于董事任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿责任投保责任保险
。
公司为董事投保责任保险或续保后，应将其责任保险之投保金额、承保范
围及保险费率等重要内容，提最近一次董事会报告。

第 199-1条股东会于董事任期未届满前，改选全体董事者，如未决议董事于任期届满
始为解任，视为提前解任。
前项改选，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席。

第 203 条每届第一次董事会，由所得选票代表选举权最多之董事于改选后十五日内
召开之。但董事系于上届董事任满前改选，并决议自任期届满时解任者，
应于上届董事任满后十五日内召开之。
董事系于上届董事任期届满前改选，并经决议自任期届满时解任者，其董
事长、副董事长、常务董事之改选得于任期届满前为之，不受前项之限制
。
第一次董事会之召开，出席之董事未达选举常务董事或董事长之最低出席
人数时，原召集人应于十五日内继续召开，并得适用第二百零六条之决议
方法选举之。
得选票代表选举权最多之董事，未在第一项或前项期限内召开董事会时，
得由过半数当选之董事，自行召集之。

第 203-1条董事会由董事长召集之。
过半数之董事得以书面记明提议事项及理由，请求董事长召集董事会。
前项请求提出后十五日内，董事长不为召开时，过半数之董事得自行召集
。

第 204 条董事会之召集，应于三日前通知各董事及监察人。但章程有较高之规定者
，从其规定。
公开发行股票之公司董事会之召集，其通知各董事及监察人之期间，由证
券主管机关定之，不适用前项规定。
有紧急情事时，董事会之召集，得随时为之。
前三项召集之通知，经相对人同意者，得以电子方式为之。
董事会之召集，应载明事由。

第 205 条董事会开会时，董事应亲自出席。但公司章程订定得由其他董事代理者，
不在此限。
董事会开会时，如以视讯会议为之，其董事以视讯参与会议者，视为亲自
出席。
董事委托其他董事代理出席董事会时，应于每次出具委托书，并列举召集
事由之授权范围。
前项代理人，以受一人之委托为限。
公司章程得订明经全体董事同意，董事就当次董事会议案以书面方式行使
其表决权，而不实际集会。
前项情形，视为已召开董事会；以书面方式行使表决权之董事，视为亲自
出席董事会。
前二项规定，于公开发行股票之公司，不适用之。

第 206 条董事会之决议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过
半数之同意行之。
董事对于会议之事项，有自身利害关系时，应于当次董事会说明其自身利
害关系之重要内容。
董事之配偶、二亲等内血亲，或与董事具有控制从属关系之公司，就前项
会议之事项有利害关系者，视为董事就该事项有自身利害关系。
第一百七十八条、第一百八十条第二项之规定，于第一项之决议准用之。

第 210 条除证券主管机关另有规定外，董事会应将章程及历届股东会议事录、财务
报表备置于本公司，并将股东名簿及公司债存根簿备置于本公司或股务代
理机构。
前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范
围，随时请求查阅、抄录或复制；其备置于股务代理机构者，公司应令股
务代理机构提供。
代表公司之董事，违反第一项规定，不备置章程、簿册者，处新台币一万
元以上五万元以下罚锾。但公开发行股票之公司，由证券主管机关处代表
公司之董事新台币二十四万元以上二百四十万元以下罚锾。
代表公司之董事，违反第二项规定无正当理由而拒绝查阅、抄录、复制或
未令股务代理机构提供者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。但公开
发行股票之公司，由证券主管机关处代表公司之董事新台币二十四万元以
上二百四十万元以下罚锾。
前二项情形，主管机关或证券主管机关并应令其限期改正；届期未改正者
，继续令其限期改正，并按次处罚至改正为止。

第 210-1条董事会或其他召集权人召集股东会者，得请求公司或股务代理机构提供股
东名簿。
代表公司之董事拒绝提供股东名簿者，处新台币一万元以上五万元以下罚
锾。但公开发行股票之公司，由证券主管机关处代表公司之董事新台币二
十四万元以上二百四十万元以下罚锾。
股务代理机构拒绝提供股东名簿者，由证券主管机关处新台币二十四万元
以上二百四十万元以下罚锾。
前二项情形，主管机关或证券主管机关并应令其限期改正；届期未改正者
，继续令其限期改正，并按次处罚至改正为止。

第 211 条公司亏损达实收资本额二分之一时，董事会应于最近一次股东会报告。
公司资产显有不足抵偿其所负债务时，除得依第二百八十二条办理者外，
董事会应即声请宣告破产。
代表公司之董事，违反前二项规定者，处新台币二万元以上十万元以下罚
锾。

第 214 条继续六个月以上，持有已发行股份总数百分之一以上之股东，得以书面请
求监察人为公司对董事提起诉讼。
监察人自有前项之请求日起，三十日内不提起诉讼时，前项之股东，得为
公司提起诉讼；股东提起诉讼时，法院因被告之申请，得命起诉之股东，
提供相当之担保；如因败诉，致公司受有损害，起诉之股东，对于公司负
赔偿之责。
股东提起前项诉讼，其裁判费超过新台币六十万元部分暂免征收。
第二项诉讼，法院得依声请为原告选任律师为诉讼代理人。

第 216 条公司监察人，由股东会选任之，监察人中至少须有一人在国内有住所。
公开发行股票之公司依前项选任之监察人须有二人以上，其全体监察人合
计持股比例，证券主管机关另有规定者，从其规定。
公司与监察人间之关系，从民法关于委任之规定。
第三十条之规定及第一百九十二条第一项、第四项关于行为能力之规定，
对监察人准用之。

第 216-1条公司监察人选举，依章程规定采候选人提名制度者，准用第一百九十二条
之一第一项至第六项规定。
公司负责人或其他召集权人违反前项准用第一百九十二条之一第二项、第
五项或第六项规定者，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。但公开发
行股票之公司，由证券主管机关各处公司负责人或其他召集权人新台币二
十四万元以上二百四十万元以下罚锾。

第 218 条监察人应监督公司业务之执行，并得随时调查公司业务及财务状况，查核
、抄录或复制簿册文件，并得请求董事会或经理人提出报告。
监察人办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之。
违反第一项规定，规避、妨碍或拒绝监察人检查行为者，代表公司之董事
处新台币二万元以上十万元以下罚锾。但公开发行股票之公司，由证券主
管机关处代表公司之董事新台币二十四万元以上二百四十万元以下罚锾。
前项情形，主管机关或证券主管机关并应令其限期改正；届期未改正者，
继续令其限期改正，并按次处罚至改正为止。

第 228-1条公司章程得订明盈余分派或亏损拨补于每季或每半会计年度终了后为之。
公司前三季或前半会计年度盈余分派或亏损拨补之议案，应连同营业报告
书及财务报表交监察人查核后，提董事会决议之。
公司依前项规定分派盈余时，应先预估并保留应纳税捐、依法弥补亏损及
提列法定盈余公积。但法定盈余公积，已达实收资本额时，不在此限。
公司依第二项规定分派盈余而以发行新股方式为之时，应依第二百四十条
规定办理；发放现金者，应经董事会决议。
公开发行股票之公司，依前四项规定分派盈余或拨补亏损时，应依经会计
师查核或核阅之财务报表为之。

第 230 条董事会应将其所造具之各项表册，提出于股东常会请求承认，经股东常会
承认后，董事会应将财务报表及盈余分派或亏损拨补之决议，分发各股东
。
前项财务报表及盈余分派或亏损拨补决议之分发，公开发行股票之公司，
得以公告方式为之。
第一项表册及决议，公司债权人得要求给予、抄录或复制。
代表公司之董事，违反第一项规定不为分发者，处新台币一万元以上五万
元以下罚锾。

第 235 条股息及红利之分派，除本法另有规定外，以各股东持有股份之比例为准。

第 235-1条公司应于章程订明以当年度获利状况之定额或比率，分派员工酬劳。但公
司尚有累积亏损时，应予弥补。
公营事业除经该公营事业之主管机关专案核定于章程订明分派员工酬劳之
定额或比率外，不适用前项之规定。
前二项员工酬劳以股票或现金为之，应由董事会以董事三分之二以上之出
席及出席董事过半数同意之决议行之，并报告股东会。
公司经前项董事会决议以股票之方式发给员工酬劳者，得同次决议以发行
新股或收买自己之股份为之。
章程得订明依第一项至第三项发给股票或现金之对象包括符合一定条件之
控制或从属公司员工。

第 237 条公司于完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定盈余公积
。但法定盈余公积，已达实收资本额时，不在此限。
除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定或股东会议决，另提特别盈余
公积。
公司负责人违反第一项规定，不提法定盈余公积时，各处新台币二万元以
上十万元以下罚锾。

第 240 条公司得由有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席
股东表决权过半数之决议，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新
股方式为之；不满一股之金额，以现金分派之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表
已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意
行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高规定者，从其规定。
依本条发行新股，除公开发行股票之公司，应依证券主管机关之规定办理
者外，于决议之股东会终结时，即生效力，董事会应即分别通知各股东，
或记载于股东名簿之质权人。
公开发行股票之公司，得以章程授权董事会以三分之二以上董事之出席，
及出席董事过半数之决议，将应分派股息及红利之全部或一部，以发放现
金之方式为之，并报告股东会。

第 241 条公司无亏损者，得依前条第一项至第三项所定股东会决议之方法，将法定
盈余公积及下列资本公积之全部或一部，按股东原有股份之比例发给新股
或现金：
一、超过票面金额发行股票所得之溢额。
二、受领赠与之所得。
前条第四项及第五项规定，于前项准用之。
以法定盈余公积发给新股或现金者，以该项公积超过实收资本额百分之二
十五之部分为限。

第 245 条继续六个月以上，持有已发行股份总数百分之一以上之股东，得检附理由
、事证及说明其必要性，声请法院选派检查人，于必要范围内，检查公司
业务帐目、财产情形、特定事项、特定交易文件及纪录。
法院对于检查人之报告认为必要时，得命监察人召集股东会。
对于检查人之检查有规避、妨碍或拒绝行为者，或监察人不遵法院命令召
集股东会者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾。再次规避、妨碍、拒
绝或不遵法院命令召集股东会者，并按次处罚。

第 247 条公开发行股票公司之公司债总额，不得逾公司现有全部资产减去全部负债
后之余额。
无担保公司债之总额，不得逾前项余额二分之一。

第 248 条公司发行公司债时，应载明下列事项，向证券主管机关办理之：
一、公司名称。
二、公司债总额及债券每张之金额。
三、公司债之利率。
四、公司债偿还方法及期限。
五、偿还公司债款之筹集计划及保管方法。
六、公司债募得价款之用途及运用计划。
七、前已募集公司债者，其未偿还之数额。
八、公司债发行价格或最低价格。
九、公司股份总数与已发行股份总数及其金额。
十、公司现有全部资产，减去全部负债后之余额。
十一、证券主管机关规定之财务报表。
十二、公司债权人之受托人名称及其约定事项。公司债之私募不在此限。
十三、代收款项之银行或邮局名称及地址。
十四、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
十五、有发行担保者，其种类、名称及证明文件。
十六、有发行保证人者，其名称及证明文件。
十七、对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事
实或现况。
十八、可转换股份者，其转换办法。
十九、附认股权者，其认购办法。
二十、董事会之议事录。
二十一、公司债其他发行事项，或证券主管机关规定之其他事项。
普通公司债、转换公司债或附认股权公司债之私募不受第二百四十九条第
二款及第二百五十条第二款之限制，并于发行后十五日内检附发行相关资
料，向证券主管机关报备；私募之发行公司不以上市、上柜、公开发行股
票之公司为限。
前项私募人数不得超过三十五人。但金融机构应募者，不在此限。
公司就第一项各款事项有变更时，应即向证券主管机关申请更正；公司负
责人不为申请更正时，由证券主管机关各处新台币一万元以上五万元以下
罚锾。
第一项第七款、第九款至第十一款、第十七款，应由会计师查核签证；第
十二款至第十六款，应由律师查核签证。
第一项第十二款之受托人，以金融或信托事业为限，由公司于申请发行时
约定之，并负担其报酬。
第一项第十八款之可转换股份数额或第十九款之可认购股份数额加计已发
行股份总数、已发行转换公司债可转换股份总数、已发行附认股权公司债
可认购股份总数、已发行附认股权特别股可认购股份总数及已发行认股权
凭证可认购股份总数，如超过公司章程所定股份总数时，应先完成变更章
程增加资本额后，始得为之。

第 248-1条公司依前条第二项私募转换公司债或附认股权公司债时，应经第二百四十
六条董事会之决议，并经股东会决议。但公开发行股票之公司，证券主管
机关另有规定者，从其规定。

第 257 条公司债之债券应编号载明发行之年、月、日及第二百四十八条第一项第一
款至第四款、第十八款及第十九款之事项，有担保、转换或可认购股份者
，载明担保、转换或可认购字样，由代表公司之董事签名或盖章，并经依
法得担任债券发行签证人之银行签证后发行之。
有担保之公司债除前项应记载事项外，应于公司债正面列示保证人名称，
并由其签名或盖章。

第 257-1条（删除）

第 257-2条公司发行之公司债，得免印制债票，并应洽证券集中保管事业机构登录及
依该机构之规定办理。
经证券集中保管事业机构登录之公司债，其转让及设质应向公司办理或以
帐簿划拨方式为之，不适用第二百六十条及民法第九百零八条之规定。
前项情形，于公司已印制之债券未缴回者，不适用之。

第 263 条发行公司债之公司，公司债债权人之受托人，或有同次公司债总数百分之
五以上之公司债债权人，得为公司债债权人之共同利害关系事项，召集同
次公司债债权人会议。
前项会议之决议，应有代表公司债债权总额四分之三以上债权人之出席，
以出席债权人表决权三分之二以上之同意行之，并按每一公司债券最低票
面金额有一表决权。
无记名公司债债权人，出席第一项会议者，非于开会五日前，将其债券交
存公司，不得出席。

第 266 条公司依第一百五十六条第四项分次发行新股，依本节之规定。
公司发行新股时，应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过
半数同意之决议行之。
第一百四十一条、第一百四十二条之规定，于发行新股准用之。

第 267 条公司发行新股时，除经目的事业中央主管机关专案核定者外，应保留发行
新股总数百分之十至十五之股份由公司员工承购。
公营事业经该公营事业之主管机关专案核定者，得保留发行新股由员工承
购；其保留股份，不得超过发行新股总数百分之十。
公司发行新股时，除依前二项保留者外，应公告及通知原有股东，按照原
有股份比例尽先分认，并声明逾期不认购者，丧失其权利；原有股东持有
股份按比例不足分认一新股者，得合并共同认购或归并一人认购；原有股
东未认购者，得公开发行或洽由特定人认购。
前三项新股认购权利，除保留由员工承购者外，得与原有股份分离而独立
转让。
第一项、第二项所定保留员工承购股份之规定，于以公积抵充，核发新股
予原有股东者，不适用之。
公司对员工依第一项、第二项承购之股份，得限制在一定期间内不得转让
。但其期间最长不得超过二年。
章程得订明依第一项规定承购股份之员工，包括符合一定条件之控制或从
属公司员工。
本条规定，对因合并他公司、分割、公司重整或依第一百六十七条之二、
第二百三十五条之一、第二百六十二条、第二百六十八条之一第一项而增
发新股者，不适用之。
公司发行限制员工权利新股者，不适用第一项至第六项之规定，应有代表
已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半
数之同意行之。
公开发行股票之公司出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已
发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行
之。
章程得订明依第九项规定发行限制员工权利新股之对象，包括符合一定条
件之控制或从属公司员工。
公开发行股票之公司依前三项规定发行新股者，其发行数量、发行价格、
发行条件及其他应遵行事项，由证券主管机关定之。
公司负责人违反第一项规定者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。

第 268 条公司发行新股时，除由原有股东及员工全部认足或由特定人协议认购而不
公开发行者外，应将下列事项，申请证券主管机关核准，公开发行：
一、公司名称。
二、原定股份总数、已发行数额及金额。
三、发行新股总数、每股金额及其他发行条件。
四、证券主管机关规定之财务报表。
五、增资计划。
六、发行特别股者，其种类、股数、每股金额及第一百五十七条第一项第
一款至第三款、第六款及第八款事项。
七、发行认股权凭证或附认股权特别股者，其可认购股份数额及其认股办
法。
八、代收股款之银行或邮局名称及地址。
九、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
十、发行新股决议之议事录。
十一、证券主管机关规定之其他事项。
公司就前项各款事项有变更时，应即向证券主管机关申请更正；公司负责
人不为申请更正者，由证券主管机关各处新台币一万元以上五万元以下罚
锾。
第一项第二款至第四款及第六款，由会计师查核签证；第八款、第九款，
由律师查核签证。
第一项、第二项规定，对于第二百六十七条第五项之发行新股，不适用之
。
公司发行新股之股数、认股权凭证或附认股权特别股可认购股份数额加计
已发行股份总数、已发行转换公司债可转换股份总数、已发行附认股权公
司债可认购股份总数、已发行附认股权特别股可认购股份总数及已发行认
股权凭证可认购股份总数，如超过公司章程所定股份总数时，应先完成变
更章程增加资本额后，始得为之。

第 273 条公司公开发行新股时，董事会应备置认股书，载明下列事项，由认股人填
写所认股数、种类、金额及其住所或居所，签名或盖章：
一、第一百二十九条及第一百三十条第一项之事项。
二、原定股份总数，或增加资本后股份总数中已发行之数额及其金额。
三、第二百六十八条第一项第三款至第十一款之事项。
四、股款缴纳日期。
公司公开发行新股时，除在前项认股书加记证券主管机关核准文号及年、
月、日外，并应将前项各款事项，于证券主管机关核准通知到达后三十日
内，加记核准文号及年、月、日，公告并发行之。但营业报告、财产目录
、议事录、承销或代销机构约定事项，得免予公告。
超过前项期限仍须公开发行时，应重行申请。
代表公司之董事，违反第一项规定，不备置认股书者，由证券主管机关处
新台币一万元以上五万元以下罚锾。

第 278 条（删除）

第 279 条因减少资本换发新股票时，公司应于减资登记后，定六个月以上之期限，
通知各股东换取，并声明逾期不换取者，丧失其股东之权利。
股东于前项期限内不换取者，即丧失其股东之权利，公司得将其股份拍卖
，以卖得之金额，给付该股东。
公司负责人违反第一项通知期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五
千元以下罚锾。

第 282 条公开发行股票或公司债之公司，因财务困难，暂停营业或有停业之虞，而
有重建更生之可能者，得由公司或下列利害关系人之一向法院声请重整：
一、继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东。
二、相当于公司已发行股份总数金额百分之十以上之公司债权人。
三、工会。
四、公司三分之二以上之受雇员工。
公司为前项声请，应经董事会以董事三分之二以上之出席及出席董事过半
数同意之决议行之。
第一项第三款所称之工会，指下列工会：
一、企业工会。
二、会员受雇于公司人数，逾其所雇用劳工人数二分之一之产业工会。
三、会员受雇于公司之人数，逾其所雇用具同类职业技能劳工人数二分之
一之职业工会。
第一项第四款所称之受雇员工，以声请时公司劳工保险投保名册人数为准
。

第 283 条公司重整之声请，应由声请人以书状连同副本五份，载明下列事项，向法
院为之：
一、声请人之姓名及住所或居所；声请人为法人、其他团体或机关者，其
名称及公务所、事务所或营业所。
二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人与声
请人之关系。
三、公司名称、所在地、事务所或营业所及代表公司之负责人姓名、住所
或居所。
四、声请之原因及事实。
五、公司所营事业及业务状况。
六、公司最近一年度依第二百二十八条规定所编造之表册；声请日期已逾
年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表。
七、对于公司重整之具体意见。
前项第五款至第七款之事项，得以附件补充之。
公司为声请时，应提出重整之具体方案。股东、债权人、工会或受雇员工
为声请时，应检同释明其资格之文件，对第一项第五款及第六款之事项，
得免予记载。

第 291 条法院为重整裁定后，应即公告下列事项：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整监督人、重整人之姓名或名称、住址或处所。
三、第二百八十九条第一项所定期间、期日及场所。
四、公司债权人怠于申报权利时，其法律效果。
法院对于重整监督人、重整人、公司、已知之公司债权人及股东，仍应将
前项裁定及所列各事项，以书面送达之。
法院于前项裁定送达公司时，应派书记官于公司帐簿，记明截止意旨，签
名或盖章，并作成节略，载明帐簿状况。

第 297 条重整债权人，应提出足资证明其权利存在之文件，向重整监督人申报，经
申报者，其时效中断；未经申报者，不得依重整程序受清偿。
前项应为申报之人，因不可归责于自己之事由，致未依限申报者，得于事
由终止后十五日内补报之。但重整计划已经关系人会议可决时，不得补报
。
股东之权利，依股东名簿之记载。

第 309 条公司重整中，下列各款规定，如与事实确有扞格时，经重整人声请法院，
得裁定另作适当之处理：
一、第二百七十七条变更章程之规定。
二、第二百七十九条及第二百八十一条减资之通知公告期间及限制之规定
。
三、第二百六十八条至第二百七十条及第二百七十六条发行新股之规定。
四、第二百四十八条至第二百五十条，发行公司债之规定。
五、第一百二十八条、第一百三十三条、第一百四十八条至第一百五十条
及第一百五十五条设立公司之规定。
六、第二百七十二条出资种类之规定。

第 311 条公司重整完成后，有下列效力：
一、已申报之债权未受清偿部分，除依重整计划处理，移转重整后之公司
承受者外，其请求权消灭；未申报之债权亦同。
二、股东股权经重整而变更或减除之部分，其权利消灭。
三、重整裁定前，公司之破产、和解、强制执行及因财产关系所生之诉讼
等程序，即行失其效力。
公司债权人对公司债务之保证人及其他共同债务人之权利，不因公司重整
而受影响。

第 316 条股东会对于公司解散、合并或分割之决议，应有代表已发行股份总数三分
之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表
已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意
行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
公司解散时，除破产外，董事会应即将解散之要旨，通知各股东。

第 343 条第一百七十二条第二项、第四项、第一百八十三条第一项至第五项、第二
百九十八条第二项及破产法第一百二十三条之规定，于特别清算准用之。
债权人会议之召集人违反前项准用第一百七十二条第二项规定，或违反前
项准用第一百八十三条第一项、第四项或第五项规定者，处新台币一万元
以上五万元以下罚锾。

第 356-3条发起人得以全体之同意，设立闭锁性股份有限公司，并应全数认足第一次
应发行之股份。
发起人之出资除现金外，得以公司事业所需之财产、技术或劳务抵充之。
但以劳务抵充之股数，不得超过公司发行股份总数之一定比例。
前项之一定比例，由中央主管机关定之。
以技术或劳务出资者，应经全体股东同意，并于章程载明其种类、抵充之
金额及公司核给之股数；主管机关应依该章程所载明之事项办理登记，并
公开于中央主管机关之资讯网站。
发起人选任董事及监察人之方式，除章程另有规定者外，准用第一百九十
八条规定。
公司之设立，不适用第一百三十二条至第一百四十九条及第一百五十一条
至第一百五十三条规定。
股东会选任董事及监察人之方式，除章程另有规定者外，依第一百九十八
条规定。

第 356-5条公司股份转让之限制，应于章程载明。
前项股份转让之限制，公司印制股票者，应于股票以明显文字注记；不发
行股票者，让与人应于交付受让人之相关书面文件中载明。
前项股份转让之受让人得请求公司给与章程影本。

第 356-6条（删除）

第 356-7条公司发行特别股时，应就下列各款于章程中定之：
一、特别股分派股息及红利之顺序、定额或定率。
二、特别股分派公司賸余财产之顺序、定额或定率。
三、特别股之股东行使表决权之顺序、限制、无表决权、复数表决权或对
于特定事项之否决权。
四、特别股股东被选举为董事、监察人之禁止或限制，或当选一定名额之
权利。
五、特别股转换成普通股之转换股数、方法或转换公式。
六、特别股转让之限制。
七、特别股权利、义务之其他事项。
第一百五十七条第二项规定，于前项第三款复数表决权特别股股东不适用
之。

第 356-9条股东得以书面契约约定共同行使股东表决权之方式，亦得成立股东表决权
信托，由受托人依书面信托契约之约定行使其股东表决权。
前项受托人，除章程另有规定者外，以股东为限。
股东非将第一项书面信托契约、股东姓名或名称、事务所、住所或居所与
移转股东表决权信托之股份总数、种类及数量于股东常会开会三十日前，
或股东临时会开会十五日前送交公司办理登记，不得以其成立股东表决权
信托对抗公司。

第356-10条（删除）

第356-11条公司私募普通公司债，应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董
事过半数同意之决议行之。
公司私募转换公司债或附认股权公司债，应经前项董事会之决议，并经股
东会决议。但章程规定无须经股东会决议者，从其规定。
公司债债权人行使转换权或认购权后，仍受第三百五十六条之一之股东人
数及公司章程所定股份转让之限制。
第一项及第二项公司债之发行，不适用第二百四十六条、第二百四十七条
、第二百四十八条第一项、第四项至第七项、第二百四十八条之一、第二
百五十一条至第二百五十五条、第二百五十七条之二、第二百五十九条及
第二百五十七条第一项有关签证之规定。

第356-13条公司得经有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席
股东表决权过半数之同意，变更为非闭锁性股份有限公司。
前项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
公司不符合第三百五十六条之一规定时，应变更为非闭锁性股份有限公司
，并办理变更登记。
公司未依前项规定办理变更登记者，主管机关得依第三百八十七条第五项
规定责令限期改正并按次处罚；其情节重大者，主管机关得依职权命令解
散之。

第369-12条从属公司为公开发行股票之公司者，应于每会计年度终了，造具其与控制
公司间之关系报告书，载明相互间之法律行为、资金往来及损益情形。
控制公司为公开发行股票之公司者，应于每会计年度终了，编制关系企业
合并营业报告书及合并财务报表。
前二项书表之编制准则，由证券主管机关定之。

第 370 条外国公司在中华民国境内设立分公司者，其名称，应译成中文，并标明其
种类及国籍。

第 371 条外国公司非经办理分公司登记，不得以外国公司名义在中华民国境内经营
业务。
违反前项规定者，行为人处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币十
五万元以下罚金，并自负民事责任；行为人有二人以上者，连带负民事责
任，并由主管机关禁止其使用外国公司名称。

第 372 条外国公司在中华民国境内设立分公司者，应专拨其营业所用之资金，并指
定代表为在中华民国境内之负责人。
外国公司在中华民国境内之负责人于登记后，将前项资金发还外国公司，
或任由外国公司收回者，处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五
十万元以上二百五十万元以下罚金。
有前项情事时，外国公司在中华民国境内之负责人应与该外国公司连带赔
偿第三人因此所受之损害。
第二项经法院判决有罪确定后，由中央主管机关撤销或废止其登记。但判
决确定前，已为补正者，不在此限。
外国公司之分公司之负责人、代理人、受雇人或其他从业人员以犯刑法伪
造文书印文罪章之罪办理设立或其他登记，经法院判决有罪确定后，由中
央主管机关依职权或依利害关系人之申请撤销或废止其登记。

第 373 条外国公司有下列情事之一者，不予分公司登记：
一、其目的或业务，违反中华民国法律、公共秩序或善良风俗。
二、申请登记事项或文件，有虚伪情事。

第 374 条外国公司在中华民国境内设立分公司者，应将章程备置于其分公司，如有
无限责任股东者，并备置其名册。
外国公司在中华民国境内之负责人违反前项规定者，处新台币一万元以上
五万元以下罚锾。再次拒不备置者，并按次处新台币二万元以上十万元以
下罚锾。

第 375 条（删除）

第 377 条第七条、第十二条、第十三条第一项、第十五条至第十八条、第二十条第
一项至第四项、第二十一条第一项及第三项、第二十二条第一项、第二十
三条至第二十六条之二，于外国公司在中华民国境内设立之分公司准用之
。
外国公司在中华民国境内之负责人违反前项准用第二十条第一项或第二项
规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾；违反前项准用第二十条第
四项规定，规避、妨碍或拒绝查核或届期不申报者，处新台币二万元以上
十万元以下罚锾。
外国公司在中华民国境内之负责人违反第一项准用第二十一条第一项规定
，规避、妨碍或拒绝检查者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾。再次
规避、妨碍或拒绝者，并按次处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。
外国公司在中华民国境内之负责人违反第一项准用第二十二条第一项规定
，拒绝提出证明文件、单据、表册及有关资料者，处新台币二万元以上十
万元以下罚锾。再次拒绝者，并按次处新台币四万元以上二十万元以下罚
锾。

第 378 条外国公司在中华民国境内设立分公司后，无意在中华民国境内继续营业者
，应向主管机关申请废止分公司登记。但不得免除废止登记以前所负之责
任或债务。

第 379 条有下列情事之一者，主管机关得依职权或利害关系人之申请，废止外国公
司在中华民国境内之分公司登记：
一、外国公司已解散。
二、外国公司已受破产之宣告。
三、外国公司在中华民国境内之分公司，有第十条各款情事之一。
前项废止登记，不影响债权人之权利及外国公司之义务。

第 380 条外国公司在中华民国境内设立之所有分公司，均经撤销或废止登记者，应
就其在中华民国境内营业所生之债权债务清算了结，未了之债务，仍由该
外国公司清偿之。
前项清算，除外国公司另有指定清算人者外，以外国公司在中华民国境内
之负责人或分公司经理人为清算人，并依外国公司性质，准用本法有关各
种公司之清算程序。

第 382 条外国公司在中华民国境内之负责人、分公司经理人或指定清算人，违反前
二条规定时，对于外国公司在中华民国境内营业，或分公司所生之债务，
应与该外国公司负连带责任。

第 384 条（删除）

第 385 条（删除）

第 386 条外国公司因无意在中华民国境内设立分公司营业，未经申请分公司登记而
派其代表人在中华民国境内设置办事处者，应申请主管机关登记。
外国公司设置办事处后，无意继续设置者，应向主管机关申请废止登记。
办事处代表人缺位或办事处他迁不明时，主管机关得依职权限期令外国公
司指派或办理所在地变更；届期仍不指派或办理变更者，主管机关得废止
其办事处之登记。

第八章登记
第 387 条申请本法各项登记之期限、应检附之文件与书表及其他相关事项之办法，
由中央主管机关定之。
前项登记之申请，得以电子方式为之；其实施办法，由中央主管机关定之
。
前二项之申请，得委任代理人，代理人以会计师、律师为限。
代表公司之负责人或外国公司在中华民国境内之负责人申请登记，违反依
第一项所定办法规定之申请期限者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾
。
代表公司之负责人或外国公司在中华民国境内之负责人不依第一项所定办
法规定之申请期限办理登记者，除由主管机关令其限期改正外，处新台币
一万元以上五万元以下罚锾；届期未改正者，继续令其限期改正，并按次
处新台币二万元以上十万元以下罚锾，至改正为止。

第 388 条主管机关对于各项登记之申请，认为有违反本法或不合法定程式者，应令
其改正，非俟改正合法后，不予登记。

第 391 条申请人于登记后，确知其登记事项有错误或遗漏时，得申请更正。

第 392 条各项登记事项，主管机关得核给证明书。

第 392-1条公司得向主管机关申请公司外文名称登记，主管机关应依公司章程记载之
外文名称登记之。
前项公司外文名称登记后，有下列情事之一者，主管机关得依申请令其限
期办理变更登记；届期未办妥变更登记者，撤销或废止该公司外文名称登
记：
一、公司外文名称与依贸易法令登记在先或预查核准在先之他出进口厂商
外文名称相同。该出进口厂商经注销、撤销或废止出进口厂商登记未
满二年者，亦同。
二、公司外文名称经法院判决确定不得使用。
三、公司外文名称与政府机关、公益团体之外文名称相同。
第一项外文种类，由中央主管机关定之。

第 393 条各项登记文件，公司负责人或利害关系人，得声叙理由请求查阅、抄录或
复制。但主管机关认为必要时，得拒绝或限制其范围。
下列事项，主管机关应予公开，任何人得向主管机关申请查阅、抄录或复
制：
一、公司名称；章程订有外文名称者，该名称。
二、所营事业。
三、公司所在地；设有分公司者，其所在地。
四、执行业务或代表公司之股东。
五、董事、监察人姓名及持股。
六、经理人姓名。
七、资本总额或实收资本额。
八、有无复数表决权特别股、对于特定事项具否决权特别股。
九、有无第一百五十七条第一项第五款、第三百五十六条之七第一项第四
款之特别股。
十、公司章程。
前项第一款至第九款，任何人得至主管机关之资讯网站查阅；第十款，经
公司同意者，亦同。