▲永大独董陈世洋。（图／相关人士提供）

记者姚惠茹／台北报导

永大经营权战火一路延烧，独董陈世洋今天（27日）发表声明，针对董事会多次违反公司治理原则提出质疑，决定依法在4月18日召开临时股东会，由全体股东重新改组董事会，以完善董事会运作及法制遵循。

陈世洋声明提到，对于董事会多次违反公司治理原则所作成的决议，虽善尽独立董事职责，竭力并适当地表达意见，但是公司不但不思反省改善，更变本加厉恣意妄为，并列举几项重大提案。

其一，陈世洋质疑，永大董事会多次以多数决不当，排除日立以外的法人股东，所提出进行收购程序前的尽职调查程序提案，陈世洋列举，永大107年10月30日董事会对于法人股东奥的斯（Otis Elevator Company）及讯达（Schindler Holding Ltd.）为进行收购前尽职调查程序之同意与否进行表决，赞成与反对票比例皆为3:4。

陈世洋表示，其中表示反对的董事为日立代表人长岛 真，显然有重大利害关系应回避而未回避，还有董事长许瑞钧，对于奥的斯及讯达所提欲收购永大的无拘束力提案能否在永大董事会通过，显然有自身利害关系，而无法客观公正判断，因为其父亲为永大公司前任董事长许作立，所持有的4.14%股权在重大讯息中，已揭露参与日立公开收购之应卖，依照新修正公司法规定，董事二亲等内血亲就会议事项有利害关系者，视为董事就该事项有自身利害关系，因此许瑞钧董事长于理于法均应回避，却未回避。

▲永大小股东黄文泰日前按铃控告董事，反对强行通过日立收购案。（图／相关人士提供）

其二，陈世洋表示，永大董事会部分成员不以全体股东最高利益考量，仍以多数决执意袒护日立以每股新台币60元的价格进行公开收购，但是讯达在董事会中，曾表明愿以高于日立所提出每股新台币60元的价格收购永大。

另外，奥的斯的代表人张伟聪董事也在董事会中，明确表示奥的斯愿意以每股新台币63元的价格收购永大，却遭到永大董事会部分成员竟置若罔闻，显然未以全体股东利益为考量，执意排除上述两家公司进行尽职调查的机会，造成永大股东损失。

其三，陈世洋质疑，日立公开收购程序存有重大瑕疵，因为永大在107年10月26日所发布的重大讯息中，表示Hitachi集团拟以每股现金新台币60元的价格，以公开收购方式取得永大普通股156,619,362股至360,964,461股，相当于永大已发行普通股，除库藏股之外的总数38.32%到88.32%。

陈世洋表示，永大108年1月16日再发布重大讯息表示，Hitachi集团旗下台湾日立电梯拟公开收购永大普通股股份，而收购股数最低为88,504,328股，最高为360,964,461股，也就是占永大已发行普通股，除库藏股之外的总数21.66%到88.32%，显然降低预定公开收购有价证券数量，以究违反证券交易法第43-2条及公开收购公开发行公司有价证券管理办法第7条之1规定。

陈世洋表示，以上情节均严重损害永大全体股东权益，更已有永大股东具状就永大董事长许瑞钧、董事蔡锋杰、董事长岛 真、董事郑万来、独立董事廖锦玉、独立董事谢永明提出刑法背信及证交法特殊背信告诉，认为永大董事成员已经不再适任，因此决定依法召开股临会，由永大全体股东重新改组董事会。