圖片來源：圖蟲創意

　　清明節前，在全通教育公佈15億元收購巴九靈96%股權後不到一小時，深交所火速下發問詢函。

　　節後第一個工作日，亦即4月8日早間，全通教育發佈了對深交所問詢函的《回覆公告》。全通教育表示，本次交易繫上市公司基於業務佈局和產業鏈延伸做出的審慎決策，是基於交易雙方真實意願進行的產業併購，並非爲炒作股價而進行的“忽悠式”重組。

　　截至今日收盤，全通教育收報8.12元/股，跌3.68%。

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　　“吳曉波頻道”粉絲350萬

　　與120頁的併購預案相比，全通教育向深交所的回覆函也長達96頁，該回覆函對巴九靈的業務做出了更爲詳細的介紹，也揭開了微信公衆號“吳曉波頻道”的“真面目”。

　　目前，巴九靈業務板塊主要分爲泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。2018年，上述四大業務的收入分別爲1億元、3193萬元、3134萬元、6632萬元，佔營業收入總額的比重分別爲43.96%、13.79%、13.53%、28.63%。

　　其中，微信公衆號“吳曉波頻道”和“德科地產頻道”是會員收入的主要來源，作爲巴九靈知識付費業務及部分其他業務的線上收款渠道。數據顯示，微信公衆號“吳曉波頻道”和“德科地產頻道”在2018年末的關注粉絲數分別爲350萬和25萬。

　　根據巴九靈提供的數據，截至2019年3月31日，吳曉波頻道公衆號累計發文數量爲3646篇，其中原創發文數量爲3579篇，在後臺添加了“原創”標識的文章累計數量爲1711篇（不包括宣傳推廣類文章）。

　　2018年，巴九靈內容編輯團隊平均人數爲143人，較上一年翻番，佔總員工人數的比例爲43.47%。其中，吳曉波頻道的內容編輯人數爲48人，巴九靈2018年的推廣團隊的人數爲115人。

　　與吳曉波頻道同樣名聲大噪的吳曉波年終秀，其作爲巴九靈的泛財經知識傳播線下課程，在報告期內舉辦過兩次。2018年，吳曉波年終秀的購買門票人數爲1413人，到場人數達到3338人，門票賬面收入爲271.52萬元。

　　除了吳曉波年終秀，泛財經知識傳播線下課程還包括轉型大課和思想食堂。

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　　新增商譽10.42億元

　　在之前披露的併購預案中，鑑於標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業績補償協議。

　　而在此次的《回覆函》中，全通教育指出，根據巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的標的公司2019年度、2020年度和2021年度實現的扣非淨利潤累計不低於3.6億元。

　　2017年-2018年，巴九靈實現的營業收入分別爲1.87億元、2.32億元，歸母淨利潤分別爲5014.98萬元、7487.04萬元。

　　除了業績承諾，吳曉波在股份鎖定、任職時長和競業禁止方面也做出相應承諾。

　　股份鎖定期方面，吳曉波、邵冰冰承諾，通過非公開發行所獲得的全通教育股票，鎖定期爲36個月，期間不以任何方式進行轉讓。

　　在任職時長和競業禁止方面，吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司及其下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈兩年後不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

　　雖然吳曉波做出業績承諾，但收購巴九靈也給全通教育帶來了高額商譽。

　　截至2018年12月31日，巴九靈賬面歸母淨資產爲40291.23萬元。按資產基礎法評估後的價值與賬面價值差異主要是對微信公衆號、商標、著作權等預計評估增值9917萬元，經測算，本次交易完成後預計商譽金額爲10.42億元。

　　值得注意的是，自2015年以來，全通教育陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年，公司預計虧損6.21億元，主要系對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。

　　這意味着，全通教育早已“商譽累累”。加上巴九靈帶來的10.42億元商譽，扣除上述商譽減值，全通教育的商譽將高達近18億元。截至2018年9月30日，全通教育總資產僅爲27.17億元。

　　若巴九靈未來的經營業績未達到預測值，全通教育將會因此產生商譽減值損失，減值損失金額將相應減少歸母淨利潤，對其業績造成一定程度的不利影響。

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　　估值降兩成

　　全通教育表示，截至2018年12月31日，巴九靈100%股權估值爲16億元。根據目前的交易作價，巴九靈2018年淨利潤7537.03萬元（未審），靜態市盈率爲21.23。而目前同行業上市公司的平均市盈率TTM爲50.95，平均數據明顯高於本次併購重組標的公司市盈率。

　　不過巴九靈兩年內的估值下降引發了深交所的關注。

　　2017年1月，杭州巴九靈全資子公司上海巴九靈文化傳播有限公司曾完成A輪融資，摯信資本領投，浙商創投、頭頭是道、普華資本跟投，融資額爲1.6億元，投後估值達20億元，比2018年年底高出4億元。

　　深交所還指出，2017年9月，巴九靈股東之間股權轉讓對應的整體估值分別爲18.4億和20億。

　　這意味着，短短兩年內，杭州巴九靈的估值下降4億元，降幅達到20%。

　　對此，全通教育回覆稱，本次交易標的公司預估值16億，較前次增資或股權轉讓時整體估值有所下降，但不代表巴九靈投資價值下降或基本面下滑。2017年至今，巴九靈在原先業務模塊的基礎上，大力發展企投家學院和新匠人學院業務模塊；2017年度、2018年度營業收入、淨利潤均較快增長。

　　本次交易估值較標的公司上次融資估值有所降低，主要有以下原因：一是基於長期合作的考慮，交易雙方看好本次交易後與上市公司的協同效應，爲保證本次交易順利完成，出於保護上市公司及中小投資者利益的保護，本次交易估值審慎從嚴；另外，由於宏觀環境的變化，從2017年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。

　　記者 吳鳴洲