【最高院案例】受託方超越委託權墊付稅費，共同委託方可否以內部協議對抗其留置權？
作者：楊欽仁律師 轉載需要標明作者、出處
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目錄：
一、 裁判規則
二、 爭議焦點
三、 相關規定
四、 案例索引
五、 實務總結
六、 判決節選
閱讀提示（案情簡介）：
甲、乙雙方共同委託丙辦理出口貨物代理，貨物的所有權屬於甲，但是甲乙內部約定由乙承擔相關稅費。後丙超越其授權自行墊付了海關增值稅，向主張返還稅費未果，後丙留置了貨物。甲提起訴訟，起訴丙方違約，以及要求留置造成損失。
一、 裁判規則
中鋼日照分公司（受託方依約定雖沒有墊付海關增值稅的義務，但其墊付稅款的行為代中瑞公司（委託方）承擔了納稅義務，避免了案涉貨物被徵收滯納金，使中瑞公司（委託方）直接受益。中鋼日照分公司（受託方）墊付稅款保證了案涉貨物及時通關放行，亦為辦理受託事務所必須，中鋼日照分（受託方）公司墊付稅款符合《貨代合同》的目的，不構成違約。根據合同權利義務的相對性，中鋼日照分公司（受託方）向委託人之一的中瑞公司要求支付墊付稅款的主張，應予支持。中瑞公司（委託方）與正飛公司（另一委託方）之間存在何種法律關係，正飛公司（另一委託方）是否已經將海關增值稅款交付給中瑞公司（委託方），均不影響中瑞公司（委託方）承擔向中鋼日照分公司（受託方）償還墊付稅款的責任。
二、 爭議焦點
中鋼日照分公司（受託方）墊付增值稅款以及留置的行為是否構成違約？
三、 相關規定
《中華人民共和國合同法》
第三百九十八條，
委託人應當預付處理委託事務的費用。受託人為處理委託事務墊付的必要費用，委託人應當償還該費用及其利息。
《中華人民共和國物權法》
第二百三十三條 ，
留置財產為可分物的，留置財產的價值應當相當於債務的金額。
四、 案例索引
山西陽煤中瑞能源有限公司、中鋼國際貨運山東有限責任公司日照分公司貨運代理合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書（2018）最高法民申670號
五、 實務總結
本案涉及諸多法律關係以及法律適用，
首先，從一般意義上，對於超出委託許可權支付稅費的行為，同時構成無因管理。雖然沒有委託，但是繳納稅費（無論是否有直接對委託方的利益）均可以構成法律上的無因管理。繳納稅費視作為被管理者利益所行使。而本案中，繳納稅費還涉及受託方是否能履行自身義務。最高院適用合同法第398條委託費用規定，更好的保護了受託方的利益，因為無因管理只能主張所支付的費用，而合同法委託費用的規定除了支付的必要費用還包括了利息。
其次，委託方內部約定不構成對受託人的抗辯，這是合同相對性的體現，自不必說。如果委託方與受託方約定，由第三方承擔費用，後第三方未承擔費用，那麼受託方是否可以直接向委託方主張費用還是隻能向第三方主張呢？回歸到到法律的構成制度，這種約定屬於第三人的利他合同（有爭議）。但是在第三方不履行時可向原債務人主張，且不構成違約。第三方延遲履行債務，債權人仍然有權向債務人主張延遲履行的違約責任。
六、 判決節選
最高院再審認為，
合同法第三百九十六條規定：「委託合同是委託人和受託人約定，由受託人處理委託人事務的合同。」本案當事人之間依據《貨代合同》成立委託法律關係。中瑞公司、正飛公司同為委託人，應依據《貨代合同》行使並履行各自的權利義務。中鋼日照分公司為受託人，其民事責任由中鋼山東公司承擔。《貨代合同》明確中瑞公司系案涉貨物的所有權人，相關增值稅發票也已被其用以抵扣稅款，故該公司是支付海關增值稅的義務人。中鋼日照分公司依約定雖沒有墊付海關增值稅的義務，但其墊付稅款的行為代中瑞公司承擔了納稅義務，避免了案涉貨物被徵收滯納金，使中瑞公司直接受益。中鋼日照分公司墊付稅款保證了案涉貨物及時通關放行，亦為辦理受託事務所必須，中鋼日照分公司墊付稅款符合《貨代合同》的目的，不構成違約。合同法第三百九十八條規定：「委託人應當預付處理委託事務的費用。受託人為處理委託事務墊付的必要費用，委託人應當償還該費用及其利息。」中鋼日照分公司有權要求委託人償還其墊付的稅款。
《貨代合同》第二條第2項約定：中瑞公司收到中鋼日照分公司出具的增值稅預收通知書後，正飛公司須及時將海關增值稅款支付給中瑞公司，由中瑞公司代正飛公司在通知書規定的有效期內打入中鋼日照分公司指定賬戶。該合同第四條第2項約定：正飛公司承擔海關增值稅、檢驗檢疫費等報關報驗所需費用，由中瑞公司代為支付。依據以上約定，海關增值稅雖最終由正飛公司承擔，但向中鋼日照分公司支付海關增值稅的義務應由中瑞公司承擔。中鋼日照分公司為中瑞公司的利益墊付了稅款，並依據《貨代合同》的約定，有權向中瑞公司主張墊付的海關增值稅。中瑞公司稱正飛公司系與中鋼山東公司達成墊付增值稅的協議才墊付的稅款，但缺乏證據證明，中瑞公司關於墊付稅款應由中鋼山東公司向正飛公司另行主張的訴求不能成立。根據合同權利義務的相對性，中鋼日照分公司向委託人之一的中瑞公司要求支付墊付稅款的主張，應予支持。中瑞公司與正飛公司之間存在何種法律關係，正飛公司是否已經將海關增值稅款交付給中瑞公司，均不影響中瑞公司承擔向中鋼日照分公司償還墊付稅款的責任。
物權法第二百三十條規定：「債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法佔有的債務人的動產，並有權就該動產優先受償。」中鋼山東公司於2013年11月12日墊付了海關增值稅，中鋼日照分公司在2014年3月31日向中瑞公司發出催款函，要求中瑞公司償還此項費用。至中瑞公司2015年10月起訴，中瑞公司仍未償還。因中瑞公司在中鋼日照分公司的催款下，仍不履行到期債務，中鋼日照分公司主張留置其已經合法佔有的案涉貨物，符合法律規定，不構成違約。中瑞公司稱本案當事人約定排除留置權，但未能舉出充分證據證明當事人就排除留置權或者約定不得留置案涉貨物作出明確約定，該項主張不能成立。因此，中瑞公司要求中鋼日照分公司及中鋼山東公司賠償其案涉貨物損失的主張缺乏法律及事實依據，對於案涉貨物的損失亦沒有必要進行鑒定，中瑞公司的相關主張和鑒定申請本院均不予支持。因中瑞公司未對扣除港口費用後的現存貨物的價值進行舉證，二審判決對留置案涉貨物數量的合理性未作審查並無不當。
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