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又到上市公司年報季，各公司已基本完成了年報披露預約，目前中小板三聖股份、創業板金銀河擬於1月22日披露，拔得頭籌，而更多公司也在張羅著一月底前發布業績預告。那麼今年年報披露有哪些新的要求，需重點關注哪些內容，一起快速梳理一下。

1. 新增的披露內容

這幾年交易所對年報格式和披露內容的設定基本定型，今年變化不大，從新增內容來看，主要就是商譽，在第五章「重要事項」的公司承諾事項部分增加了「業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響」板塊，並在年報通知中要求將「與商譽等相關的中介機構報告（如適用）」作為年報報備文件提交交易所。

應該說商譽的討論一直沒有停息過，而從去年四季度起，市場上關於商譽的討論趨於白熱化，2013年以來互聯網、影視、遊戲等行業的併購熱潮，對高估值項目的定價導致一大批上市公司的資產中商譽堆積。圍繞每年度併購項目承諾完成情況，商譽是否計提減值，上市公司撓破了頭，市場和監管也是密切關注，操碎了心。2019年1月4日，財政部下屬會計準則委員會發布《企業會計準則動態（2018年第9期）》，表示大部分諮詢委員認為相較於現行的商譽減值，商譽攤銷更為合理。被外界解讀為，關於商譽處理的會計準則要發生大變化，由減值調整為攤銷，時值上市公司年報披露季，市場震動，如果要攤銷，很多上市公司後續可能面臨連年虧損的困境。對此，財政部會計準則委員會網站8日發布說明，這只是諮詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見，商譽處理的會計準則沒有變化，以平息市場誤讀和恐慌。雖然如此，上市公司心有餘悸。

看一下交易所統計的數據，滬深兩市截止2018年三季度，共2073家上市公司確認商譽，餘額1.45萬億，佔滬深兩市上市公司資產總額的0.61%，佔資產凈額的3.74%。其中，佔滬深資產總額超過50%的有21家，最高達73.70%，佔30-50%的有128家，佔20-30%的有156家；佔凈資產超過100%的有18家，最高達1171.53%，佔50-100%的有116家，佔30-50%的有234家，數據也是不容樂觀。而2018年宏觀經濟形勢趨緊，上市公司經營壓力明顯增大，在此情況下，併購項目的業績惡化可能性增大，商譽爆雷的概率增大，這也是今年商譽問題愈發被市場和監管關注的重要原因。

上交所在2018年年報培訓中表示，上市公司應嚴格遵循證監會《會計監管風險提示》，對企業合併形成的商譽，至少在每年年度終了及時進行減值測試並進行信息披露。年報通知中要求：「商譽減值測試中應重點關注測算過程和相關會計處理，包括商譽減值測試的規定步驟、相關資產組和資產組組合的認定、可回收金額的估計、商譽賬麵價值的分攤、利用資產評估機構的工作成果等。」這裡解釋一下，資產組是指根據企業會計準則要求，企業以單項資產為基礎計提減值準備，確認相應的減值損失。但實務中，有時單項資產的可收回金額難以確定，比如一條生產線由很多機器部件組成，一個併購進來的公司可能也包括很多子公司，這些減值測試時需要作為整體來看；而資產組組合則是指由若干個資產組組成的最小資產組組合。

其他新增內容中，是要求審計委員會對審計報告中「關鍵審計事項」進行審閱，並可根據事項對上市公司影響是否重大，在年報「重要事項」章節進行補充說明。我覺得按程序，審計報告的結論通常是與上市公司已敲定的，各方意見都充分溝通一致的結果，交易所這麼要求主要是給上市公司董事會在某些特殊情況下的補充「發言權」，尤其是對獨立董事監督權力在一定程度上的增強。

二、監管關注年報的重點

今年上市公司年報監管重點關注的財務信息內容，除商譽減值是重頭戲外，還包括信息披露的真實性、新企業會計準則的執行、違規佔用資金和對外擔保、公司治理、併購重組、年末突擊交易等事項。其中信披真實性、違規佔用資金和對外擔保、公司治理、併購重組都是老生常談，這裡主要補充一點商譽減值，並說說新企業會計準則的執行和年末突擊交易。

商譽減值首當其衝，這個在第一部分已經說了，但商譽的問題比較複雜，而且未來是否會進行攤銷處理還沒有定論，目前按照減值測試的做法會給一些上市公司帶來的業績風險是監管的重點，監管方面也會比較慎重，目前商譽佔比較多的是前期進行併購的民營企業、部分服務行業和高科技行業、小市值等公司，減值計提金額增長較快，對業績影響較大。可注意到，其中有高科技行業，今年科創板呼之欲出，即將登陸科創板的這些科技型企業自然也存在面臨類似財務性困境的可能，所以目前A股市場的做法，監管的導向很大程度會影響到科創板，所以監管方面會慎重，而各上市公司在商譽認定和處理方面也需特別慎重。

新企業會計準則是指根據財政部和證監會發布的相關規定，境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編製財務報表的企業，應自2018年1月1日起企業應分階段實施《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準則第24號——套期會計》《企業會計準則第37號——金融工具列報》和《企業會計準則第14號——收入》等新企業會計準則，其他上市公司原則上不允許提前採用新準則。所以，上市公司有涉及境外的才採用新會計準則，不是所有的都需要採用，這個在年報編製軟體上也有專門的提示。

年末突擊交易通常容易出現在公司業績惡化，觸及暫停上市或退市標準等上市公司中，包括剝離虧損資產或出售非經營性資產等交易、債務重組、會計政策及會計估計變更、前期差錯更正、資產減值準備的計提或轉回、重要關聯交易、突擊性銷售等事項，反映出公司經營的困境，或存在重大業績問題，需要在最後關頭以非常規方式進行補救，這是監管的重點，也是投資者會重點關注的風險點。

補充一點，交易所在今年年報培訓中強調，對於長期股權認定方面，對參股公司是否構成重大影響的標準認定，其中一條是向參股公司派出董事，這裡不是指實際是否派出了董事，而是是否有派出董事的權力，如果有則認定有重大影響，對參股公司的投資確認為長期股權投資，不是可供出售金融資產或其他資產。一般實務中，對於是否有派出董事的權力可以在對參股公司的出資協議中明確。

對於非財務信息的監管關注很多，我覺得今年很重要的一條是控股股東及實際控制人股權質押凍結情況，2018年市場資金面普遍緊張，控股股東及實際控制人進行股權質押的情況很多，特別是民營上市公司中，大股東質押比例相當高，而股價的持續下跌，使得質押風險持續攀升，很多上市公司控制權存在不穩定性，另一方面，相關紓困資金的到位後還出現了大股東一邊被救一邊減持套現的情況，所以在上述這些方面也會是年報審核的重點。

對於有上面提到這些方面的公司，建議在年報中充分披露，並與審計機構等充分溝通，提前做好應答年報問詢的內容準備。

三、一些注意事項

1、提前披露年報

每年都會有一月份披露年報的上市公司，從客觀上來講，除非子公司很多，或有其他複雜因素，審計工作確實完成不了，一月份披露也不是做不到的。但通常上市公司不會特意趕在一月份披露，畢竟工作量不小，而且截至日期在四月底，何不充分準備。

所以提前披露年報的上市公司可能有一些特別原因，比如有的上市公司控股股東資金緊張，想儘快分紅，那麼年報提前披露了，也會加快分紅進度；有的上市公司實施股權激勵並進入了行權期或解鎖期，儘早披露年報和經審計財務數據，可據此判斷年度業績考覈是否達標，可以向激勵對象及時發放權益；還有的上市公司可能要進行投資併購，但按照前一年的審計數據達到了重組標準，而按照最新審計財務數據則可能由於業績提升、資產規模增加等原因，未達到重組標準，審議和披露程序就相對簡單，這個時候也會提前披露年報。所以提前披露，通常是有特別原因的。

2、年報預約

年報預約似乎是年報工作中微小的程序，但因為預約的披露時間會限定年報工作的整體安排，會有很多因素制約，除了上述1的一些原因，還有如控股股東發行可交換債券的上市公司，要注意留足時間給控股股東披露債券年報，不要預約了4月30日披露，那麼控股股東沒有時間餘地了，因為上市公司是控股股東公司合併範圍內的，要在上市公司披露後再披露，否則會提前公告了上市公司年度數據。

另外，年報預約之後還有三次變更機會，如果原預約披露時間早，現在推遲披露，市場可能會有猜測，是不是業績出問題了，是不是有重大事項要在年報前做完，但很多時候可能就是工作量大了點，推遲幾天；而如果原來預約披露時間晚，現在提前了，可能是原來預約的時間有點問題，比如約了4月30日，但控股股東要披露可交債債券年報，還有的是預約了星期一披露年報，前面的董事會等不太好安排，都有可能調整。

所以，對於年報預約要特別留意，細節的地方的確藏著魔鬼。

3、關注年報問詢

根據證監會《2017年上市公司年報會計監管報告》，去年滬深兩市3,513家上市公司2017年度報告披露後，證監會會計部抽樣審閱了其中近800家上市公司的年報，共發布了6份年報會計監管簡報，及時向有關方面通報上市公司2017年年度財務報告和內控報告存在的問題179項，涉及138家上市公司。

根據上交所官網信息，對滬市1419家公司披露的2017年年報進行了全面審閱，重點審核了560多家公司年報，發出年報審核問詢函170餘份，提出各類問題4000餘個；而根據深交所公開的信息，截至2018年5月11日，也已向上市公司發出2017年年報問詢函近250份，累計關注問題3000多個。

由這些數據知道，監管部門對上市公司年報的審核力度非常大，而且是一個持續的過程，可以追溯，所以上市公司不能掉以輕心，年報披露完了不會萬事大吉了，包括年報監管審查，以及後續中介機構研報分析、投資者交流等，都需要保持十二分的清醒，一一妥善準備和應對纔是職業素質的體現。

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BIGC：信息披露專題：上交所上市公司年度報告--編製篇?

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zhuanlan.zhihu.comBIGC：信息披露專題：上交所上市公司年度報告—監管篇?

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