跨境併購爆雷後，暴風瀕臨退市風險！光大證券連續兩年凈利受損，何時重回第一梯隊？

　　來源：券商中國

　　原創 雲中隼

　　回顧2019年的A股市場，暴風集團的隕落曾令市場唏噓。在跨境併購爆雷後，暴風集團和光大方均遭遇了不小的打擊。

　　日前，證監會公佈了一批行政覆議決定書，暴風集團和馮鑫本人的覆議申請也在其中。透視其內容來看，暴風方面曾因未披露回購協議而遭遇北京證監局的行政監管措施，而暴風集團和馮鑫均提出「光大方作為專業的投資機構強勢主導MPS收購項目」，並認為回購協議無需披露。

　　在該次風險事件爆發一年多以來，暴風集團已瀕臨退市邊緣，公司員工也僅餘十餘人苦苦維持。而光大證券在董事長、合規總監等一系列重要領導離職外，其2018-2019年兩年凈利潤均嚴重受損，業績水平擠出一線梯隊。在利空出盡之後，相關公司能否走出陰霾？

　　回購協議拒不披露

　　日前，證監會最新公佈了一批行政覆議決定書，暴風集團和馮鑫對北京證監局申請的行政覆議正在其中，關於此案的更多細節也得以浮出水面。

　　回顧過往，在2019年5月，在暴風集團收購MPS爆雷後，光大浸輝和上海浸鑫率先向暴風集團提起訴訟，主要依據即是源於雙方簽訂的《關於收購MP&Silva Holding S.A．股權的回購協議》。光大方依據該回購協議的約定，要求暴風集團及馮鑫承擔損失賠償責任。

　　而正是對這份回購協議的拒不披露，讓暴風集團在過去的一年中連續遭遇北京市證監局的行政監管措施和來自深交所的公開譴責。2019年9月，因涉嫌信息披露違法違規，證監會已決定對暴風集團進行立案調查。

　　在2019年8月北京證監局做出的責令改正行政監管措施中，北京證監局認定，2016年3月，暴風集團、馮鑫及光大浸輝簽署稱回購協議，此後暴風集團披露上海浸鑫於2016年5月23日完成對MPS65%股權收購，但未對回購協議有關內容及時進行審議並披露，也未提示相關風險。在回購期滿後，暴風集團仍未及時公告。

　　基於此，北京證監局對暴風集團採取責令改正行政監管措施，要求公司申請人對回購協議相關情況以及面臨風險進行詳細披露；並對馮鑫本人開出警示函，要求其認真學習資本市場法律法規，提高合規風控意識。

　　在此次新公佈的行政覆議決定中，暴風集團和馮鑫雙雙「喊冤」，請求撤銷相關行政監管措施。在覆議申請中，暴風集團再次將光大方率先拋出，意圖證明該協議系因光大的「強勢」而簽署，並認為回購協議無需披露。

　　暴風集團表示，光大方作為專業的投資機構強勢主導MPS公司收購項目，這是回購協議簽署的重要背景和事實情況。回購協議沒有法律效力，無效協議不需要進行公告，且回購協議的相關情況已提交相關法院通過民事訴訟程序審理。暴風集團提請證監會對此予以考慮，避免與司法機關的結論相悖。

　　不過，對於「光大方居於強勢地位」的說法，北京證監局也給予回應。其在答覆中表示，在回購協議簽署前，光大證券與申請人、馮鑫已就競標定金事項進行了約定，且由馮鑫支付了定金，暴風集團方面已就併購事項進行了大量工作。回購協議是否為光大方基於強勢地位要求籤署，與暴風集團應當履行的信息披露義務無關。

　　對暴風集團和馮鑫的覆議請求，證監會認為，回購協議的簽署對暴風集團的經營具有重大影響，暴風集團未及時披露回購協議違反信息披露相關規定。基於此，對此前北京證監局做出的行政監管決定予以維持。

　　暴風集團瀕臨退市風險

　　在暴風集團跨境併購爆雷後的一年多以來，其給各方帶來的傷害仍在繼續。

　　回顧此前，早在2016年暴風集團旗下暴風投資與光大浸輝、羣暢金融等公司簽訂合夥協議，共同發起設立浸鑫基金，並收購境外MPS公司65%的股權。而在MPS公司經營陷入困境後，2019年2月25日，浸鑫基金投資期限屆滿到期，未能按原計劃實現退出。

　　此後，參與的各方機構即開始了資產計提、相互訴訟的大亂戰。而在2019年年中，馮鑫即傳出失聯消息，暴風集團業務也陷入窘境。2019年9月，馮鑫正式被上海市靜安區檢察院以涉嫌對非國家工作人員行賄罪、職務侵佔罪批准逮捕。三天後，暴風集團即開始發佈存在被暫停上市的提示性公告。

　　根據最新公告顯示，截至4月7日，暴風集團目前僅剩10餘人，且存在拖欠部分員工工資的情況；現有員工無法承擔2019年業績預告和業績快報的編製工作，無法披露2019年業績預告和業績快報；尚未聘請首席財務官和審計機構，存在無法在法定期限內披露2019年年度報告的風險。在年報季僅餘一個月的情況下，暴風集團這一風險即將變為現實。

　　另外，根據暴風集團2019年三季報，其歸母凈資產已達到-6.33億元，這導致其2019年凈資產為負的風險激增。無論是「2019年年末的凈資產為負」，還是「在法定披露期限屆滿之日起兩個月內仍未披露年度報告」，都可能導致其公司暫停上市。

　　除此之外，暴風集團還將面臨更大的風險。2019年12月，北京證監局再次向暴風集團採取行政監管措施。由於暴風集團的並表子公司暴風智能存在減值跡象，但暴風集團未計提商譽減值準備，遞延所得稅資產確認依據不足，導致暴風集團2018年度報告披露不準確。對此，北京證監局要求其重新進行商譽減值測試及評估，並依據評估結果計提商譽減值準備。

　　對此，暴風集團表示，其將對相關事項落實整改措施，但存在經調整後2018年末、2019年末連續兩年年末歸屬於上市公司股東的凈資產為負的風險。在出現此情況之時，深交所將有權決定其股票終止上市交易。

　　目前，暴風智能已不屬於暴風集團合併報表範圍。暴風集團表示，由於暴風智能出現嚴重經營困難，其已經在2019年第三季度報告中全部計提長期股權投資減值準備，且目前不掌握暴風智能的具體情況。

　　光大證券連續兩年凈利受損

　　雖然被暴風集團暗指「強勢」，但這一筆失敗的收購對於光大證券來說，顯然也經歷了慘痛的教訓。

　　日前，光大證券披露其2019年年報，當期實現營業收入100.57億元，同比增長30.41%；實現歸母凈利潤5.68億元，同比增長449.68%。百億營收卻僅有不到6億元的凈利潤，這顯然與行業一般情況不符。

　　早在2018年年報期，光大證券就開始了一步步計提的歷程，這無疑對其當年業績造成重創。在2018年實現77億營收的情況下，光大證券2018年凈利潤僅有1.03億元。僅在該項目上，光大證券2018年度計提預計負債14億元，對相應的股權投資和應收款項計提資產減值準備1.21億元，減少2018年度合併凈利潤約11.41億元。

　　在最新出爐的2019年年報中顯示，光大證券2019年再次進行了16.11億元的大筆計提。光大證券表示，根據目前所掌握的情況，結合相關律師的專業意見，其認為差額補足函與補充協議的性質判斷存在不確定性，最終須承擔的具體責任仍須經法律程序或其他必要程序後再行明確。根據上述情況，截至2019年12月31日，光大證券累計確認預計負債30.11億元。

　　在「錢場」失意之外，光大證券在「人場」上也產生規模不小的地震。2019年年報顯示，光大證券共有6位「董監高」遞交辭呈，包括時任董事長薛峯、執行總裁周健男、首席風險官王勇、合規總監陳嵐等重要領導在內。

　　此外，由於參與基金的利益相關方出示了由光大資本蓋章的《差額補足函》，在問題爆發後，各方機構在訴訟時，也將矛頭對準了光大浸輝和光大資本，提起訴訟仲裁的機構包括華瑞銀行、招商銀行等，相關案件尚未判決。

　　對此次風險事件，光大證券在年報中表示，其在報告期內開展全面風險排查，對風險隱患進行全面分析梳理，並逐項推進問題的限時整改。深入加強對子公司的垂直管控力度，包括收緊子公司業務授權、嚴格規範商標字型大小管理、重點加大對子公司業務風險的事前管控、強化風險考覈與問責等；並對各部門、各子公司進行了全面的合規檢查。同時，光大證券還成立專項工作小組，妥善進行風險處置工作，加大境內外追償力度。

　　回到光大證券近年發展情況來看，早在2014年，其推出《五年（2014-2018）戰略發展規劃》，將戰略目標確定為：聚焦中高價值客羣；以客戶為中心和以資本中介為核心業務的主線；綜合經營、創新引領、協同聯動、境內外一體；穩居券商第一梯隊、資本中介業務貢獻達到一半左右、成為光大集團的核心支柱之一。

　　而從業績情況來看，在2015年迎來業績大爆發後，2016-2017年光大證券凈利水平不溫不火，在2018-2019年更是因風險事件而導致斷崖式下跌，不禁令人惋惜。

　　2019年年中，光大證券新任董事長閆峻曾對媒體表示，其受MPS事件的影響是有限的，正在走出MPS事件的陰影。踩雷的「雷」其已經爆破，下一步是減少和盤點損失的問題。

　　而在4月1日光大證券在線召開的2019年度業績說明會上，閆峻表示，2019年對光大證券來說是風險事件承壓期，也是業務梳理期、體系重構期、結構調整期和文化重塑期。

　　正所謂「利空出儘是利好」，在連續兩年受影響後，光大證券在2020年能否甩開MPS項目的陰影，重回券商第一梯隊？市場將抱以高度期待。