作者｜安然 製圖｜吳曈 馮玥

2019年3月17日晚，全通教育集團(廣東)股份有限公司（簡稱全通教育）發佈公告稱，公司正籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%股權，同時擬募集配套資金。

巴九靈成立於2014年7月，旗下核心資產主要是泛財經公衆號“吳曉波頻道”。2017年1月、7月曾分別獲得了A輪1.6億元和A+輪融資，估值20億。

在一個月前，全通教育發佈的2018年業績快報顯示，2018年公司整體營收8.33億元，同比下滑19.17%；歸屬於上市公司股東的淨利潤-6.21億元，同比下滑1037.51%。

2018年全通教育的營收和歸母淨利都大幅下滑，2017年期末現金及現金等價物餘額爲3.94億元（全通教育預計4月26日披露2018年年報），在這個節骨眼上，全通教育爲何要募資收購吳曉波的公司？全通教育是一傢什麼樣的公司？

靠風口和收購 全通教育股價曾力壓茅臺

全通教育成立於2005年，主營業務爲利用移動通信和互聯網，採用與基礎運營商合作發展的模式，爲中小學校(幼兒園)及學生家長提供即時、便捷、高效的溝通互動服務。公司主要產品有動力加·智能校園、全課通、成長幫手等。2014 年1月21日，全通教育在深圳證券交易所創業板掛牌上市。

從營收構成上看，家校互動升級業務、教育信息化項目建設及運營、繼續教育業務是全通教育的主營業務。從2017年年報上看，這三塊業務營收分別爲2.89億元、3.61億元、3.56億元，營收佔比分別爲28.1%、35.06%、34.5%。此外，學科升學業務2017年營收爲0.05億元，營收佔比0.52%；其他業務收入0.19億元，營收佔比1.82%。

縱觀全通教育2014年上市以來的營收情況來看，公司在2015年和2016年的營收分別實現跳躍式的增長。2015年營收爲4.39億元，與2014年的1.93億元比，翻了2.27倍；2016年營收9.77倍，與2015年的4.39億元翻了2.23倍。

但全通教育2015年、2016年營收大幅增長，不僅是自身業務內生增長的緣故，更多的還與其多筆併購及新增公司有關。其中，2015年全通教育新增合併的公司有9家，2016年新增和併購的公司有17家，其中2家公司爲收購而來，15家公司爲新設的。

從2015-2016年全通教育收購公司的主營業務來看，這些被收購的公司主要從事教育信息服務，是全通教育對其自身業務的延伸。例如，2015 年 4 月公司收購了介誠教育，業務佈局延展到出國留學、遊學等國際教育領域；2015年12月通過收購繼教網技術100%股權將公司業務延伸到K12基礎教育教師的繼續教育培訓市場。

2015年是互聯網教育的風口之年。這一年全通教育發起的收購主要集中在4-9月份，這時又正值A股牛市。在互聯網教育風口和大舉收購的裹挾下，全通教育的股價一路高升。

2015年5月29日，全通教育當日的股價高點時達到467.57元/股(復權後99.931元)，市盈率高達726.19，茅臺在當天的股價最高也才290元/股。而一年前， 全通教育上市首日的開盤價才24.16元。

從2015年全通教育全年及單季度的業績看，公司這一年的業績難以支撐股價的暴漲。

2015年全通教育營收4.39億元，歸母淨利潤0.94億元。從單季度上看，2015年第一季度，公司營收和歸母淨利都出現了虧損。

不過靠併購和風口這些外向因素來支撐股價，並非長久之計。經歷了短暫的暴漲之後，2015年6月份開始，全通教育的股價就進入了暴跌狀態，2015年9月30日，全通教育以78.38元/股收盤。截至2019年3月18停牌時，全通教育股價爲7.22元/股，市值與高峯時蒸發了 500 多億元。

2015-2016年大舉收購還讓公司面臨商譽賬面價值大增及資產減值的風險。

由於收購全通繼教、西安習悅、湖北音信、河北皇典、上海聞曦等公司帶來的商譽，2017年全通教育商譽賬面價值爲13.9億元，佔公司報告期末合併淨資產的62.52%。

2018年，公司出現6.21億元的虧損也主要是因商譽減值爲主的資產減值損失所致。據全通教育2018年度業績快報顯示，初步估算商譽減值金額爲6.43億元 。

商譽減值致鉅虧 全通教育爲啥還“買買買”

問題來了，之前收購公司帶來的商譽還沒消化完，而且還導致了公司2018年的大幅虧損，全通教育爲啥又想收購吳曉波的公司？

結合當下A股已突破3000點的市場環境來考慮，全通教育難道又想“故伎重演”，借收購蹭上“吳曉波”和自媒體的熱點，再次拉高股價？

2018年，包括利歐股份、瀚葉股份、驊威文化在內的三家上市公司曾有收購自媒體的先例，雖然最後被交易所問詢而叫停，但也曾因此“名聲大噪”。

即使全通教育並沒有“蹭熱點”的心思，但考慮自媒體的核心資產在於人，而非媒體平臺本身這一特點，這筆收購對全通教育的作用到底有多大，還是個未知數。

全通教育這筆收購案進展如何，最終能否獲批？

“我們現在處於靜默期，不方便回答您的這些問題。” 巴九靈實際控制人吳曉波先生曾對媒體表示。

清暉智庫首席經濟學家宋清輝則在接受媒體採訪時表示：全通教育曾爲著名“妖股”，最近又逢商譽減值，在監管趨嚴的環境下成功收購巴九靈96%股權的可能性微乎其微，被監管層否決的概率很大。