曾是估值上億的明星初創公司——泡麵吧，卻在一夜之間慘遭散夥，走向滅亡。

失敗的企業往往能給我們更多的啟示。因為企業失敗的道理都差不多，可能就是敗於四五個很愚蠢的決定……

今天獻給各位一篇明律師的得意之作，供小夥伴們深入學習思考。首先，請欣賞一則故事。

三劍客一拍即合

22歲的俞昊然是美國伊利諾依大學香檳分校的大學生，擅長編程的他在2012年年底寫了一個在線編程教育的程序，這是一個類似於Codecademy的在線教育網站，主要教人輕鬆寫代碼，創辦不足3年，卻已經擁有超過2400萬用戶，而且趨勢大好。俞昊然就想要創業。一次偶然的機會，和在夏令營活動中認識的王沖和嚴霽玥談起，沒想到三人一拍即合，就決定組成小團體共同創業。俞昊然提供技術支持，王沖負責公司融資，運營模塊由王沖和嚴霽玥共同負責，團隊取名泡麵吧。

VC估值超一億

在2013年底，泡麵吧引入天使投資-英諾天使基金，融資100萬元，成立了眾學致一網路科技（北京）有限責任公司。2014年4月，網站正式上線。2014年6月16日，這天是個特別的日子，泡麵吧的A輪融資同時收到了多家投資機構遞出的風險投資協議書，各家的融資意願都很強烈，四家VC給出termsheet，泡麵吧最高的估值超過了一億，公司動輒一個百分點的股份就將近市值百萬元人民幣，只要把投資協議落實了，公司就可以用20％的股權，獲得超過200萬美元的A輪投資。

口頭協議股權分配

2014年的6月17日的晚上，三個小夥伴聚在一起商量投資協議的細則。俞昊然說自己是公司的創始人，是公司的老大，理應持有最多的股份，要跟王沖股份對調，而王沖說股權要平均分配，這是怎麼回事兒？難道作為原始創始人的俞昊然沒有擁有最多的股份？原來，在泡麵吧天使融資的時候，天使投資人要求公司要有一人股權獨大，考慮到俞昊然在外求學，決定由王沖佔大股，調整過後的股權比例是王沖佔65％，俞昊然佔25％，嚴霽玥佔10％。三人擬定了一份創業意向書，確定了分工、股權、期權和決策機制，但沒有簽署。至此，俞昊然與王衝口頭協議股份對調，先滿足投資人的要求，讓王沖成為第一大股東，等到融資成功，兩人的股份進行對調，俞昊然仍為第一大股東。

後王沖卻說兩人口頭約定的是股權平均、優先稀釋，在後輪融資中，先稀釋王沖的股份，等到王沖的股份和俞昊然的股份相近，再稀釋王沖和俞昊然的股份，最後達到股權平均。

事情的真相究竟如何，已經無從考證了，因為兩人做的是口頭協議，沒有落實到白紙黑字。

融資協議條款為導火線，三劍客正式分手

除此之外，俞昊然還對另一件事耿耿於懷。天使融資協議中，有一項條款規定俞昊然必須得在2014年6月30日前回國全職創業，若俞昊然不履行這項約定，就會被解聘，股權收歸天使投資人所有。俞昊然12月份才畢業，根本做不到在6月份回來，當時嚴霽玥給俞昊然發委託郵件，俞昊然不同意，回國後就發現已經被偽造簽名。王沖和嚴霽玥卻說簽名是經過俞昊然同意的。

討論到後來，俞昊然徹底憤怒，負氣離開，15分鐘後，又回來了，宣布了兩個消息：在Github（代碼託管庫）上的泡麵吧網站代碼已經刪掉了，還有一份副本在自己這裡，另外，還有兩封信，一封給全體員工，一封給投資人，兩封信將在一個半小時後自動發出，他要說出王沖和投資人撒謊的真相。因為A輪termsheet需要所有股東簽字，融資也進行不下去了。三人又開始爭吵，俞昊然提出自己要做公司CEO和第一大股東，還要回去讀書，王沖不同意，三人徹底鬧翻。

泡麵吧解散後，俞昊然成立計蒜客，王沖和嚴霽玥成立萌碼，分開創業，但因為錯失先機，再加上技術能力不過硬，後來被猿圈團隊趕超。曾估值上億的泡麵吧由此正式成為「美麗的泡沫　雖然一剎花火」。

此時，手機屏幕前的你是否哀嘆不已？感嘆三劍客為何不能坐下來好好談談？居然一起毀了曾估值上億的企業？想說「放著我來」？

不然先在此停留一會會，想想泡麵吧的股權設計存在哪幾個問題？

一、泡麵吧的股權設計問題

股權設計事關企業成敗，對創業型公司而言更是如此。一個優秀的創業團隊不僅要會掙錢，還得會分錢。在泡麵吧故事中，涉及到三個問題，一是合伙人問題，二是股權分配問題，三是股權退出問題。

1.選錯合伙人，走錯第一步

創始人在企業初期是核心人物，直接關係到公司的生死存亡，這就要求創始人必須全身心地投入，積極地做貢獻。創業型公司經常發生的情況是聯合創始人不願意放棄現有的工作或學業，或者聯合創始人是外部顧問、資源提供方。俞昊然邊求學邊工作，在公司兼職工作，卻拿著聯合創始人的股份和權益，不僅對其他全職創始人不公平，而且影響公司未來招募高管，進行融資。

其次，三劍客之前也沒有共事過，對彼此的認識不夠深入，後來三人的意見相左，爭論不休，始終難以達成共識。

再次，三劍客的心智和經驗不足，遇到問題不能獨立處理。遇事少，就難以打破自己慣有的思維和行為模式，當俞昊然對公司反對意見時，王沖和嚴霽玥就說他小孩子不懂事，後來三人出現矛盾，也沒有人站在大局上提出解決方案，雙方都不妥協，直到散夥。

2.沒有書面股權協議，走錯第二步

在創業之初，俞昊然曾與創始團隊擬定過一份創業意向書，詳細規定了每個創業成員的分工、股份、期權，以及公司的5年規劃、決策機制等。2013年5月15日，俞昊然等人陸續開始在這份「君子協定」上簽字，但後來因團隊中一名師弟離開沒有簽字，這份協議就沒有再落實下去。

王沖與俞昊然的父親討論股權問題時，俞父讓兩人落實協議，兩人也沒有放在心上。俞昊然事後很後悔，如果當初落實了這份協議，就不會有後來的不愉快。

3.缺少合伙人退出機制，走錯第三步

隨著公司的逐漸發展，合伙人之間難免會出現矛盾，若沒有一個合理的合伙人退出機制，不僅會損傷合伙人個人的利益，破壞小團隊內部的感情，還會嚴重阻礙創業公司的發展，尤其是處於股權融資關口的公司。當俞昊然和王沖等人產生矛盾時，公司難以運營，最後只能選擇散夥，結束泡麵吧。

好啦，泡麵吧在股權設計上存在的問題已經跟夥計們扒清楚了。下面就是「怎麼辦」的重點內容了，請睜大眼睛、一一對應。

二、泡麵吧的教訓

1.選好合伙人是成功的第一步

合適的合伙人必須齊心協力、能力互補，至少有3年全職投入預期。齊心協力要看聯合創始人，更要看老大，老大要既能掙錢又能分錢；聯合創始人要既能為公司做貢獻，又不能太計較自己的個人得失，這樣才能同心協力解決公司的問題。能力互補要綜合過往的經歷和能力進行判斷，從市場需求和核心競爭優勢出發，判斷團隊成員的專業經驗與現在所做的事情的匹配度。

一般而言，非全職不建議成為合伙人，可以以兼職的身份作為公司的員工，按照公司顧問的標準發放少量股權，等到全職工作後，再商量股權分配的事情。

2.落實合伙人協議是合夥的關鍵一步

很多創業團隊都認為埋頭苦幹，把事情做成的才是最重要的，往往會忽略合夥協議的重要性。基本是好同學、老朋友、哥們一起創業，大家一般認為沒問題，但最後往往就是因為合伙人協議出了問題，導致很多糾紛的發生。

合夥協議，不僅僅是創業團隊的憲法，更是合伙人之間的遊戲規則，不僅保護合伙人之間的權利義務，更是對創業項目的保護。

3.退出機制是合伙人模式的必要一步

可以約定合伙人的股權先由創始人代持，等到合伙人的股權成熟了，再予以發放。若合伙人要退出，公司創始人或者其他合伙人可以回購他的股權。但仍要注意：

①提前約定好合伙人在公司特定階段退出股權的形式和價格。

②雖然合伙人要按照提前約定的價格退股，但公司也可以參照退股時公司估值的價格進行溢價回購。

③若要避免合伙人同意退出公司但不同意公司回購股權的情形，可以提前設定高額違約金條款，保障公司利益。

噔噔瞪。本此原創分享到此結束，以上故事如有雷同，請自行對號入座。

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