刘武周生于豪富之家，尚武，喜结交英雄豪侠，年长从军，东征高丽，因军功返归马邑，担任鹰扬府校尉

隋朝大业十三年，天下大乱，刘武周和张万岁、尉迟恭等杀死太守王仁恭，开仓放粮，兵力很快发展到万人，众人推举刘武周为太守，隋军前来征缴，被刘武周联合突厥打败，刘武周趁势袭破楼烦郡，进取汾阳宫。回军马邑，自称皇帝，改元天兴,此时刘武周生命中最重要的人宋金刚前来入伙，刘武周封其宋王，将妹子嫁给他，至此刘武周成了气候.

刘武周接受宋金刚「取晋阳，南向争天下」的建议，封宋金刚为西南道大行台率军2万南下，连克榆次、介休、围太原，后又破平遥、石州，顺利地占据了晋阳，接著又连破临汾、夏县、蒲州等地，天下震动，刘武周占领了整个山西，彻底刨了李渊的老巢。

河东尽失，李元吉孤身逃回长安，李渊惊呼:贼势强大，难与争锋，宜放弃河东死守关西.秦王李世民回援，和刘武周对峙半年，拥兵不出，刘武周粮草消耗完毕，大败而归，一蹶不振，被突厥所杀。