證券時報記者 朱凱

昨日，晶晨股份、睿創微納、微芯生物3家科創板申報企業提交了問詢回復材料，首輪問詢“面紗”正式揭開。從3月18日上交所發行上市審核系統“接單”，到3月22日集中公佈9家受理企業以及3月29日發出首批兩家企業問詢函以來，科創板改革的要旨和精髓正在逐漸為公眾認知，顛覆舊有新股發行審批制度，以信息披露為中心“問出真公司”的博弈正式開始。

之故此稱之為“博弈”，是因為所有涉事方都是專家裡手。科創板申報企業是信息披露第一責任人，他們對自家企業的技術優勢、盈利模式甚至破綻漏洞都心知肚明，但無論如何還是會有一些他們不願對外披露的東西，而這些往往對投資判斷至關重要；券商投行及資產評估、法律、會計等中介機構，都是各自領域的頂尖高手，只要不存在舞弊，在其職責範圍內的企業瑕疵多數難逃法眼；證券交易所及科創板股票上市委員會、科技創新諮詢委員會等，則是企業能否上市的“眾議院”、“智囊團”和監督把關之人。

當然，企業最終的投資價值並非由交易所和證監會作出，而是更多仰仗於發行人和保薦機構依照發行上市規則對外作出的信息披露，以及與交易所之間的問詢、回復、再問詢、再回復等過程而剝絲抽繭得來。

根據《科創板股票發行上市審核規則》規定，問詢回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人應當保證回復的真實、準確、完整。針對交易所的問詢，發行人及保薦人要查漏補缺和刪減冗餘，增強信息披露的充分性、一致性和可理解性。“老三性”與“新三性”構成了科創板信息披露的基礎。

從昨日首批3家提交問詢回復的企業來看，上交所的問詢幾乎覆蓋了招股說明書的全部內容，凡是與投資決策相關，但招股說明書又沒有講清楚的業務、技術、財務、公司治理等方面，上交所都要求發行人補充完善。此外，問詢內容還包括與發行上市條件、核心技術、業務及經營模式以及發行人獨立持續經營能力等相關的重大事項。

以晶晨股份為例，上交所對發行人提出了總計53個問題，保薦機構這份問詢回復函共有358頁，單個回復佔用筆墨最多的在財務會計方面，平均超過9頁。

仔細觀察可以發現，上交所對發行人申報材料中的財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題高度重視。不僅如此，如果發行人的首輪回復敷衍塞責，上交所可在十個工作日內繼續提出第二輪審核問詢。通過這一刨根問底式的問詢，要求發行人進一步披露信息，便於審核機構作出判斷，也便於投資者在信息充分的情況下做出投資決策。

在這場類似於“踢皮球”的技術博弈中，有的發行人仍未充分披露核心技術的來源、技術的先進性程度、在內地外市場的地位及競爭優劣勢，對技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入佔比等關鍵問題披露得比較模糊，或者是發行人的產供銷模式與財務數據缺乏足夠對應關系。

因此，在以註冊製為基礎的科創板發行審核過程中，監管部門將不再對企業的“好壞”作出實質判斷。按照相關制度安排，只需充分發揮信息披露的作用，以市場化、法治化為抓手，達到防範與震懾欺詐發行、虛假陳述等惡意違法行為的目的。

作者：朱凱