CDR系列文章之二：CDR介紹及制度設計
導言：
2018年初，「獨角獸回歸CDR」的話題引起了各界的熱烈討論，今年6.30小米提交了CDR申報稿即遭遇了著名的證監會「108問」後暫時停止發行CDR，並且今年7月，京東和阿里巴巴均宣布暫停發行CDR而引起了廣泛的關注，那麼CDR究竟是什麼呢？本文將從CDR的法律的角度出發，詳細介紹CDR的制度設計。
CDR（ChinaDepositary Receipt ）：即中國存托憑證。由於我國不允許境外註冊的公司(包括中國香港)在中國大陸地區的證券市場直接上市，因此境外註冊企業只能以間接的方式實現上市，因此如果紅籌股想要回歸A股市場，除了私有化退市後在中國上市之外，還有一種方式就是CDR。
CDR原理與ADR很相似，關於ADR的介紹可以詳見本公眾號上一篇文章，文章鏈接：
【修正】CDR系列文章之一：什麼是ADR？
? 關於CDR的定義：
指在境外(包括中國香港)上市公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證。持有CDR就等於間接地持有了異地上市的企業股票。
簡單舉例解釋如下：
證監會批准試點紅籌企業發行CDR後，CDR在境內證券交易所上市交易，並在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算，各主體的職責如下：
? CDR與基礎證券之間轉換的具體要求和方式未規定，需要等證監會的進一步細化要求
? 目前符合試點條件的有哪些企業？
7家：美股上市的中國互聯網公司市值可以突破2000億元人民幣的公司只有上述四家，分別是阿里巴巴、百度、京東和網易。港股上市的中國科技公司中可以達到該標準的公司有騰訊控股、中國移動、中國電信。
? 關於籌集的資金去向：試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規定。
? 關於未彌補虧損問題的會計處理：
在招股說明書中充分披露整體變更設立股份有限公司前未分配利潤為負的形成原因及整體變更後的變化情況和發展趨勢，與試點企業報告期盈利水平變動的匹配關係，對試點企業未來持續盈利能力的影響，並充分揭示相關風險。
? 招股說明書中特別披露事項： 充分披露境外註冊地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要規定與我國《公司法》等法律制度的主要差異，以及該差異對存托憑證在中國境內發行、上市和對投資者保護的影響。境外基礎證券發行人具有股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排的，應當在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，並以專章說明依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。
? 特殊的臨時披露要求：
發生以下情形之一的，境外基礎證券發行人應當及時進行披露：
（一）存託人、託管人發生變化；
（二）存托的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者發生其他權屬變化；
（三）對存托協議作出重大修改；
（四）對託管協議作出重大修改；
（五）對股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排作出重大調整；
（六）中國證監會規定的其他情形。
關於香港上市規則，詳見文章：
乾貨！一文解析香港上市規則、流程
關於紅籌及VIE模式：
乾貨！紅籌、VIE模式下的境外上市研究（案例+分析）
更多投資相關法律知識，請關注微信公眾號 ： 股權投資研究員 。
推薦閱讀：
