這是易參的第14篇原創

6月11日凌晨，證監會披露了小米集團公開發行CDR的招股說明書，加上此前6月7日在香港上市聆訊，小米內地香港兩地上市已成定局。

在小米招股書中，我們可以看到其發行CDR所披露的細節。例如，中信證券股份有限公司為保薦機構及主承銷商，2018年第一季度的營業收入和經營凈利潤，CDR持有人和境外股票持有人權益對比以及保護機制……

今天，易參來給大家解讀，根據6月6日證監會發布的CDR管理辦法，一支合格的CDR，應該包含哪些內容呢？

一、CDR的結構

CDR主要涉及三方，分別是：

1.存託人：按照存托協議的約定持有境外基礎證券，並相應簽發代表境外基礎證券權益的存托憑證的中國境內法人；

2.託管人：受存託人委託，按照託管協議託管存托憑證所代表的基礎證券的金融機構；

3.發行人：註冊地在境外，且在境外發行基礎證券的法人。

三方關係如下：

二、CDR的優勢

發行CDR，可以保留境外發行主體原有的VIE架構，還可以避免同股不同權、盈利門檻等A股上市限制，保留境外市場，相當於兩地上市。

同時，CDR管理辦法還規定，境內持有人與境外持有人享有同等的CDR權利。與以往認為CDR僅僅相當於股票分紅權不同的是，境內持有人還享有公司決策權，股東權利得到了更好的體現。

三、CDR的發行與存托

1.發行人的資格要求

2.存託人的資格要求

3.發行的條件

4.發行的限制

四、CDR的信息披露

發行人應及時、同步、真實、完整地進行信息披露，不得虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏；免於披露或暫緩披露的信息應及時說明，同時應使用中文披露文件。

需披露的信息包括：

五、存托協議和託管協議的主要條款

存託人、託管人修改存托、託管協議的，應當由境外基礎證券發行人提前以公告形式通知存托憑證持有人，並向證監會報告。

六、對存託人的限制

存託人、託管人應當忠實、勤勉地履行各項職責和義務，不得損害存托憑證持有人的合法權益，故存托協議中，往往會對存託人作出相應的限制：

七、CDR的購買

公民可以自行通過交易所購買CDR，也可以委託中證中小投資者服務中心有限責任公司（簡稱ISC）行使權利、代為起訴，同時ISC本身也是可以購買CDR的。

八、CDR持有人的保護機制

存托憑證暫停、終止上市時，存託人和發行人應當根據存托協議的規定作出合理安排，保護持有人的利益。

九、糾紛解決機制

存托憑證持有人與境外基礎證券發行人、存託人、證券服務機構等主體發生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心有限責任公司及其他依法設立的調解組織申請調解。

小米披露招股書，百度衝刺CDR，阿里京東積極部署，國內政策的支持，吸引著越來越多已上市互聯網科技巨頭的回歸。新時代，新經濟，新金融，已是大勢所趨。

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