（上接87版）

　　本次發行募集資金到位前，公司可根據項目的實際付款進度，通過自有資金或自籌資金先行支付項目款項。募集資金到位後，可用於支付項目剩餘款項及置換前期自有資金或自籌資金投入。若本次發行實際募集資金淨額低於上述項目的募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金淨額和項目實施的投資總額，按照項目需要調整投資規模，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　（十八）募集資金存管

　　公司已經制定《募集資金管理辦法》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

　　（十九）擔保事項

　　本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

　　（二十）本次決議有效期

　　公司本次公開發行可轉債方案的有效期爲十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　三、財務會計信息及管理層討論與分析

　　公司2016年、2017年和2018年財務報表的審計機構均爲中天運會計師事務所（特殊普通合夥）。相關審計機構就公司最近三年的財務報表均出具了標準無保留意見的審計報告，公司按相關規定進行了信息披露。

　　（一）公司最近三年的資產負債表、利潤表、現金流量表

　　1、合併資產負債表

　　單位：萬元

　　注：本預案中除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均爲四捨五入原因造成。

　　2、合併利潤表

　　單位：萬元

　　3、合併現金流量表

　　單位：萬元

　　4、母公司資產負債表單位：萬元

　　5、母公司利潤表

　　單位：萬元

　　6、母公司現金流量表

　　單位：萬元

　　（二）合併報表範圍的變化情況

　　1、2016年合併報表範圍變化

　　2016年，西藏天路孫公司西藏藏中建材股份有限公司通過合併方式取得西藏阿里高爭水泥有限公司100%股權。2016年12月21日，上市公司子公司西藏高爭建材股份有限公司（以下簡稱“高爭建材”）、西藏天鷹公路技術開發有限公司與湖南省建築材料研究設計院有限公司合資成立西藏高爭科技有限責任公司。前述公司均納入當期期末合併報表範圍，合併報表範圍變化的具體情況如下：

　　2、2017年合併報表範圍變化

　　2017年10月10日，上市公司新設成立子公司左貢縣天路工程建設有限責任公司。2017年8月16日，上市公司子公司高爭建材新設成立子公司林芝市高爭建材有限公司。前述公司均納入當期期末合併報表範圍，合併報表範圍變化的具體情況如下：

　　3、2018年合併報表範圍變化

　　2018年度，上市公司子公司高爭建材新設西藏高爭物流運輸有限公司及西藏高爭鈣業有限公司，高爭建材子公司林芝市高爭建材有限公司新設林芝高爭商貿有限公司、林芝高爭城投砼業有限公司，西藏天路與西藏高爭建材集團有限公司共同投資設立西藏高天企業孵化股份有限公司，西藏天路與西藏林芝毛紡廠共同投資設立林芝天智企業管理股份有限公司。前述公司均納入當期期末合併報表範圍，合併報表範圍變化的具體情況如下：

　　（三）公司最近三年的主要財務指標

　　1、最近三年的每股收益及淨資產收益率

　　公司按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益》（中國證券監督管理委員會公告[2008]43號）要求計算的淨資產收益率和每股收益如下：

　　2、其他主要財務指標

　　注：上述財務指標中除註明爲公司母公司外，其他均依據合併財務報表進行計算，指標的計算方法如下：

　　流動比率=流動資產/流動負債

　　速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

　　資產負債率=總負債/總資產*100%

　　應收賬款週轉率=營業收入/應收賬款平均賬面餘額

　　存貨週轉率=營業成本/存貨平均賬面餘額

　　每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數

　　每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數

　　（四）公司財務狀況分析

　　1、資產構成情況分析

　　報告期各期末，公司資產構成情況如下：

　　單位：萬元

　　2016年末、2017年末及2018年末，公司資產總額分別爲675,050.08萬元、844,859.64萬元、856,421.47萬元。公司生產規模不斷擴大，資產總額呈現穩定增長趨勢。從資產結構來看，流動資產佔總資產的比例分別爲56.27%、56.95%、53.73%，非流動資產佔總資產的比例分別爲43.73%、43.05%、46.27%。公司資產結構報告期內保持相對穩定。公司報告期內業務規模不斷髮展，重要子公司的水泥業務迅速發展，公司銷售情況良好，回款較快，期末貨幣資金佔比較大，資產總體流動性較高。

　　2、負債構成情況分析

　　報告期各期末,公司負債構成情況如下：

　　單位：萬元

　　2016年末、2017年末及2018年末，公司負債總額分別爲363,759.79萬元、480,438.58萬元、426,771.85萬元，負債規模2017年相對於2016年大幅增長，主要系公司當期業務規模有所擴大，經營性負債相應增加，同時用於固定資產購置的長期借款有所增加所致。公司負債規模2018年末有所下降，主要系本期歸還一年內到期的銀行貸款所致。

　　從負債結構來看，公司負債以流動負債爲主，各期末流動負債佔當期期末負債總額的比例分別爲66.60%、67.13%、66.04%，非流動負債佔比分別爲33.40%、32.87%、33.96%。流動負債主要由短期借款、應付票據及應付賬款、一年內到期的非流動負債等構成。公司業務以工程施工及水泥生產銷售爲主，項目涉及較多的固定資產及在建工程，前期資金需求量較大，導致較大的外部融資需求，因此短期借款及一年內到期的非流動負債佔比較大。同時，隨着公司業務規模的不斷增長，採購業務量也逐步增大，對供應商的應付款項穩步增長，導致其佔比較大。

　　3、償債能力分析

　　報告期內，發行人的主要償債能力指標如下：

　　2016年末、2017年末及2018年末，公司流動比率分別爲1.57、1.49和1.63，速動比率分別爲1.36、1.31和1.38，短期償債能力良好。公司合併資產負債率及母公司資產負債率報告期內總體處於較爲合理的水平，保證了公司持續經營的穩定性，資產負債結構處於相對合理水平。

　　4、營運能力分析

　　報告期內，公司的主要資產週轉能力指標如下：

　　2016年、2017年及2018年度，公司應收賬款週轉率分別爲5.17次、7.38次、8.26次，最近三年呈逐漸上升趨勢，主要系公司報告期內營業規模大幅增加、營業收入顯著增長，同時加大應收賬款催收力度所致。

　　2016年、2017年及2018年度，公司存貨週轉率分別爲3.82次、4.69次、5.22次，處於較爲合理的水平且保持相對穩定，主要系公司業務發展平穩所致。

　　5、盈利能力分析

　　單位：萬元

　　2016年、2017年及2018年度，公司營業收入分別爲250,125.73萬元、359,095.87萬元、502,139.32萬元，收入規模逐年增長。公司最近三年營業收入較上年同比增長41,428.81萬元、108,970.14萬元、143,043.46萬元，增幅分別爲19.85%、43.57%、39.83%，主要系公司報告期內水泥產能增加、市場佔有率大幅提高、產銷量不斷擴大，同時產品銷售價格有所提升所致。

　　四、本次公開發行的募集資金用途

　　本次公開發行A股可轉換公司債券的募集資金總額不超過112,198.81萬元（含112,198.81萬元），扣除發行費用後募集資金淨額擬全部用於以下項目：

　　單位：萬元

　　本次發行募集資金到位前，公司可根據項目的實際付款進度，通過自有資金或自籌資金先行支付項目款項。募集資金到位後，可用於支付項目剩餘款項及置換前期自由資金或自籌資金投入。若本次實際募集資金淨額低於上述項目的募集資金擬投入金額，公司將根據實際募集資金淨額和項目實施的投資總額，按照項目需要調整投資規模，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　五、公司利潤分配情況

　　（一）公司現行利潤分配政策

　　根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2017]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監發公告[2013]43號）以及《西藏天路股份有限公司公司章程》（2018年4月修訂版）（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，公司現行有效的《公司章程》對公司的利潤分配政策進行了明確的規定。現行利潤分配政策規定如下：

　　1、利潤分配的形式

　　公司遵循重視投資者的合理投資回報和有利於公司長遠發展的原則，採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。

　　2、利潤分配的期間間隔

　　在滿足現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，力爭達成每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　3、現金分紅的具體條件和比例

　　（1）現金分紅的具體條件

　　公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：

　　1）當年每股收益不低於0.12元；

　　2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

　　3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且超過5,000萬元人民幣。

　　（2）現金分紅的比例

　　1）在公司盈利且現金能滿足持續經營和長期發展的情況下，公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，近三年公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配的利潤的30%；

　　2）當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配；

　　3）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

　　4、股票股利的分配

　　公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，爲保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。

　　5、利潤分配履行的審議程序

　　（1）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合《公司章程》的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過後提交股東大會批准。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見並公開披露。

　　註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

　　董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

　　股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

　　（2）公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後提交股東大會審議批准，並由董事會向股東大會做出情況說明。

　　（3）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

　　6、利潤分配政策的調整

　　公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整或者變更利潤分配政策和股東分紅回報規劃的，應當滿足《公司章程》規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、章程的有關規定。

　　7、利潤分配相關的披露

　　公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。

　　（二）最近三年利潤分配情況及未分配利潤使用情況

　　1、公司近三年利潤分配方案

　　（1）公司2016年年度利潤分配情況

　　2017年5月22日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過《〈關於公司2016年度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案〉的議案》，同意向全體股東每10股派0.8元現金紅利（含稅），共計分配現金紅利53,254,431.36元，用資本公積金向全體股東每10股轉增3股（即轉增199,704,117.60股）。

　　（2）公司2017年年度利潤分配情況

　　2018年4月17日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過《〈關於公司2017年度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案〉的議案》，同意向全體股東每10股派0.8元現金紅利（含稅），共計分配現金紅利69,230,760.80元，不進行資本公積金轉增股本。

　　（3）公司2018年年度利潤分配情況

　　2019年3月26日，公司召開第五屆董事會第三十四次會議，審議通過《〈關於公司2018年度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案〉的議案》，同意向全體股東每10股派0.8元現金紅利（含稅），共計分配現金紅利69,230,760.80元，不進行資本公積金轉增股本。本次利潤分配方案尚需2018年年度股東大會審議通過後方可生效。

　　2、公司最近三年現金股利分紅情況

　　公司2016、2017和2018年度的現金分紅情況如下：

　　單位：萬元

　　注：公司2018年度利潤分配方案已經於2019年3月26日召開的第五屆董事會第三十四次會議審議通過，尚待2018年年度股東大會審議通過後方可生效

　　公司2016-2018年以現金方式累計分配的利潤爲19,171.60萬元，佔該三年實現的年均可分配利潤的55.68%。公司的利潤分配符合中國證監會相關法律法規以及《公司章程》的相關規定。

　　3、未分配利潤使用情況

　　最近三年，公司的經營規模不斷擴大，主營業務發展態勢良好，留存利潤主要用於擴大生產經營。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事會

　　2019年4月3日