文/王鵬

最近，一直以“不作惡（Do not be evil）”爲口號的谷歌公司，因爲出現嚴重的合規問題，屢屢爆發出驚動世界的大事。2018年11月，谷歌公司位於美國硅谷的總部及紐約分部、東京分部、新加坡分部、柏林分部等20多個全球分部同時爆發罷工狂潮。谷歌員工們抗議公司管理層無視合規，長期包庇性騷擾及性別歧視，僅谷歌總部就有上千人參加。

以“透明度與尊重員工”著稱的谷歌公司，長期以來在全球好評度頗高，是很多人心目中的“理想公司”。此次爆發的全球罷工潮，讓人大跌眼鏡，頗感意外。谷歌怎麼了？究竟發生了什麼事？很多人都在問。

包庇高管不倫行爲

罷工潮源自《紐約時報》發表的一篇揭露文章。文中稱，2014年，有谷歌公司女員工指控，遭受了“安卓之父”、時任谷歌高級副總裁的安迪·魯賓的性騷擾。而谷歌公司就指控開展調查後，獲得了切實證據。按照企業合規的要求，谷歌公司的正確做法應該是解聘魯賓，公正處理此事。可是，谷歌公司卻使出了嚴重不合規的“昏招”。

谷歌公司爲魯賓準備了9000萬美元的豐厚離職補償金，並採取魯賓主動離職的方式，維護魯賓的聲譽和公司形象。而且，魯賓離職後，谷歌公司還爲其創辦的新公司投資了數百萬美元。而指控魯賓的女員工卻被要求籤署保密協議。

除了魯賓，谷歌公司對其他高管不道德行爲的處理，也完全偏離了“合規”的軌道。谷歌公司現任總法律顧問大衛·德拉蒙德身爲有婦之夫，與公司內部一名女員工婚外戀長達3年，嚴重違反了公司內部的合規規定。而谷歌公司的處理方法竟然是將該名女性員工從法律部門調往銷售部門。這名女性員工在一年後離開了谷歌，公司要求她簽署文件說明她是自願辭職的。她說，“我簽署了豁免、免責和任何他們想要的東西。而德拉蒙德卻順風順水，平步青雲。他是Alphabet的首席法律官，還是谷歌風投基金CapitalG的董事長。自2011年以來，他已從股票期權和股權獎勵中收割了近1.9億美元，並可能通過其他期權和股權獎勵獲得2億多美元。直到媒體報道後，德拉蒙德才宣佈辭職。

一起起駭人聽聞的違規事件曝出，不僅讓谷歌的“健康形象”嚴重受損，還直接點燃了內部員工憤怒情緒的“火藥桶”。雖然谷歌公司CEO皮查伊向員工承諾，會嚴格審查每一起投訴，並完善事件的處理方式，但是谷歌員工卻並未“罷手”。各種事件中，加害者得到保護並獲得優厚待遇，受害者卻只能閉嘴走人，說明谷歌的合規體系已經失效，員工不敢去投訴舉報，因此谷歌高層的表態也很難取信於人。

性別歧視問題不斷

冰凍三尺非一日之寒。其實，谷歌在涉及合規的性別平等問題上早就麻煩不斷。2017年1月，因爲谷歌公司因爲拒絕提供員工的薪酬數據，而遭到了美國勞工部的起訴。訴訟文件顯示，美國聯邦合同合規計劃辦公室(Office of Federal Contract Compliance Programs，OFCCP)曾要求谷歌提供公司的薪酬數據和其它一些關鍵信息，以便開展對大型互聯網企業“平等就業計劃”(Equal Opportunity Program)的例行審計，但是谷歌公司卻一再拒絕按照政府要求，提供僱員的姓名、聯繫信息、工作歷史和薪酬歷史等細節。爲此，美國勞工部要求取消谷歌的全部聯邦合同，直到其滿足政府的數據要求爲止，同時也將谷歌拉入了黑名單。當時，谷歌公司是以“所涉及數據超出範圍，員工隱私存在泄漏風險”爲由拒絕提交數據。可是，美國勞工部卻認爲，谷歌公司不肯提交數據，是因爲在薪酬方面存在貓膩。

2017年4月，美國勞工部官員在法庭作證時表示：“我們發現在谷歌的整個員工隊伍中，存在針對婦女的系統性薪酬差異。雖然調查尚未完成，但是目前美國勞工部收到了令人信服的證據，表明谷歌總部最普通的崗位存在針對婦女的明顯歧視。數據分析表明，即使是在科技行業，谷歌對婦女的歧視也是十分突出的。”不難看出，谷歌公司拒絕提交薪酬數據，很可能是在薪酬待遇等方面存在性別歧視問題。

其實，作爲一傢俱有標杆意義的科技公司，谷歌曾經向人們展示了一個嶄新時代的到來。

公司鼓勵創新的獨門絕技，也聞名於世。公司裏，來自各個領域的研究員、熟悉第一線和用戶的工程師所提出的創意，一個接一個。谷歌公司鼓勵他們在同時進行的數百個項目裏自行選擇參與多個項目，並同時他們拿出工作時間的20%，在自己負責的工作之外，根據個人感興趣的領域自由選擇項目參加。爲了加強企業文化建設，谷歌甚至於2006年設置了首席文化官（Chief Culture Officer）。

可是，讓人遺憾的是，谷歌公司卻似乎少了一個同等重要的CCO——首席合規官。沒有這個專職崗位的谷歌公司，企業文化中也自然少了一個重要部分——企業合規文化。自1998年創立以來，谷歌公司經過20年發展，已經成長爲了世界IT巨頭。而這麼多年裏，合規管理的重要性一直被忽視，與其它老牌跨國公司形成了巨大差距。這也是爲什麼谷歌會遭遇性騷擾、個人隱私保護、壟斷等一系列合規問題，直至引發全球罷工潮的根本原因。

從此次谷歌出問題的性騷擾與性別歧視問題來看，明顯是一個“低級錯誤”。1963年，美國國會就通過《平等工資法》，要求男女同工同酬。1964年，美國出臺的《民權法》第7項明確規定：僱主由於個人的種族、膚色、宗教、性別或國別的原因，在工作補償上、工作期限、條件或待遇方面對任何人實行歧視，以任何方式剝奪或傾向剝奪任何人的工作機會，不利地影響到任何人的僱員身份，均屬非法。1971年，美國公民自由協會啓動了一項婦女權利計劃，最高法院法官Ruth Bader Ginsburg特許協會以起訴方式來保證女性平等成爲憲法內容。應當說，在消除性別歧視問題上，美國早已形成了一種高壓氛圍，各項法律法規都比較完善。谷歌公司在這方面出現重大問題，確實暴露出在合規建設方面的明顯不足。

個人隱私保護亮起紅燈

除了性騷擾、性別歧視，谷歌公司在反壟斷、個人隱私保護等合規問題上也是頻頻亮起“紅燈”。2017年6月，歐盟反壟斷機構近日對谷歌開出了24億歐元（約合27億美元）的天價罰單，併爲谷歌貼上了壟斷企業的標籤。這是歐盟執委會對單一企業所處以的最高額反壟斷罰款，超越2009年對美國晶片商英特爾的10.6億歐元罰款，也遠高於美國監管機構對任何科技企業的罰金。

歐盟認爲，谷歌濫用搜尋引擎方面的市場主導優勢，通過購物服務的比較策略，讓自家商品更勝於對手商品。此外，谷歌還被指控利用其安卓移動操作系統欺壓競爭對手，在在線搜索廣告方面封鎖競爭對手。

歐盟的此次裁決，不僅會影響谷歌今後的發展，還爲後續合規監管打開了一扇“門”。未來谷歌的其他核心業務如移動電話、在線廣告購買以及“旅行”等特定搜索類別，或許也將面臨合規調查。不僅如此，谷歌的競爭對手還能以歐盟的裁決爲證據，向谷歌提起民事訴訟。

2018年6月，剛剛發佈完Android 9.0的谷歌公司，再次遭遇個人隱私保護違規問題。美聯社一則針對Google的調查報道用冷冰冰的事實指出，Google在用戶選擇關閉定位服務或者關閉位置歷史記錄的情形下，仍然採集用戶位置標記，涉嫌濫用用戶個人數據。大多數情況下，Google會提前向用戶申請使用地理位置信息。 例如，Google地圖應用會提醒用戶，需要用戶允許使用地理位置信息進行導航服務。如果用戶同意讓它記錄位置，Google地圖便會在“時間軸”中爲用戶顯示該歷史記錄，即用戶的日常活動地理位置信息。同時，Google在dashboard中爲用戶提供了關閉位置記錄的選項，並聲稱關閉位置記錄後，Google將不再存儲的用戶的地理位置信息。

事實上，根據美聯社的調查，發現即使關閉了“位置記錄”，某些Google應用會在不經用戶允許的情況下自動存儲帶有時間戳的地理位置數據。此外，即使所有的位置服務都已關閉，谷歌還通過收集附近手機信號塔的地址來跟蹤Android用戶的位置。

調查報道發出後，美國地方司法部門高度重視。僅僅過了一週，亞利桑那州的司法部門就開始組織針對Google相關行爲的調查，極可能因此起訴並開出高額罰單。亞利桑那州的首席檢察官馬克•布爾諾維奇十分重視互聯網用戶的數據隱私和網絡安全問題。爲了保證調查的專業性和公正性，他還專門聘請了一家外部律所來協助調查。公開的文件顯示，此次調查的主要原因是懷疑谷歌違反了與“消費者位置數據的存儲”和“追蹤消費者位置”相關的潛在消費者欺詐行爲。布爾諾維奇檢察長可能提起指控Google違反亞利桑那州消費者欺詐法案的訴訟，並按照違規次數尋求每次最高1萬美元的罰款。這將再次導致Google面臨鉅額處罰。

如何修補合規漏洞

性騷擾、性別歧視、壟斷、個人信息泄露……可以說，谷歌公司在合規方面的漏洞之多，讓人咂舌。那麼，對於谷歌這種發展迅速的全球性公司，應該如何讓合規建設跟上發展的腳步，以避免公司最終因合規問題而“翻船”？

首先，企業領導層要有強烈的合規意識，承擔起主體責任。不同企業的合規風險因行業、經營環境等或許有所不同，但是反腐敗、反壟斷、反不正當競爭、反性別歧視、個人信息保護等內容卻成爲全球通行規則，世界各國的法律法規均對此提出了嚴格要求。全球公司特別是具有示範意義的全球性公司，必須將恪守誠信和商業道德、行爲合規作爲企業的核心價值觀。公司領導層要對合規建設進行統籌規劃，爲全球團隊樹立明確的合規原則。全球性公司遇到的一大挑戰是，在跨區域的經營中保持統一的企業方向。公司領導層發揮統合力，運用企業總部至基層分支機構垂直管理的合規團隊，可以制定和執行統一的策略，有效推進集團內部持續一致的企業合規建設。其實，谷歌公司過去兩年裏，已經因性騷擾問題解僱了48名員工。可是依然沒有讓員工們感覺安全，這就是因爲谷歌公司缺乏有效運轉的合規管理體系，僅靠處理一些犯事員工，無法解決根本問題。

其次，企業要建立起獨立的合規管理部門、配備專職的合規管理人員，以發現問題爲導向識別和評估合規風險，並解決相關問題。合規管理團隊應該做到全面與重點結合。重點業務地區、重點業務領域、重點業務部門、重點業務環節，在調查基礎上對企業蘊含的合規風險進行識別與評估。這種調查、識別和評估應該定期周而復始，以便發現新問題和新風險。在執行工作中，合規管理部門需要將重點放在盡職調查和監督上。一旦發現問題，合規管理部門應該組織協調各部門對違規員工進行處分。考慮到違規可能帶來的重大損失和影響，企業對違規行爲應該採取零容忍的態度。谷歌此次性騷擾事件中，如果有獨立的合規管理部門定期開展“診斷”，發現問題後按照“零容忍”的標準程序處理，就不至於引發如此嚴重的後果。說到底，公司應該爲合規管理設置專職部門，並制定標準流程，遇到問題按照流程處理，而不是由某些領導“權宜處理”。

最後，企業應該着眼長遠生存與發展，打造出企業的合規文化。企業文化的培育是一個由服從到認同，最後達到內化的過程。合規文化培育初期，企業需要通過制度流程的管理，使企業員工被動的接受企業的合規要求，並以此來約束自己的思想和行爲。在此基礎上，企業可以通過教育培訓、學習討論、測試認證等不斷強化員工對合規的認識。這些內容包括教育培訓，即就公司的規章制度、合規要求等對員工開展全方位的教育和培訓，輔之以案例討論。此外，企業還可以就實踐中可能遇到的具體問題，編寫一系列案例材料，組織員工廣泛討論後安排測試認證。對於重要文件及政策，員工開展學習討論後，要通過測試以及公司的認證，藉此實現員工對企業合規要求及合規文化的認同。

隨着時代的發展，合規風險管理已經成爲全球企業不能迴避的課題。無論是傳統企業還是新興企業，無論是中小公司還是跨國集團，誰忽視合規，誰就面臨監管處罰、財務損失、信譽崩塌直至破產關門的多重風險。作爲標杆性的全球創新型企業，谷歌公司首先應該下大力氣在各方面合規，才能真正“不作惡”。而從谷歌公司目前的狀況來看，在合規方面顯然還有很長的路要走！

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